3067 東京一番フーズ 有価証券報告書－第15期(2012/10/01－2013/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 当社は、平成25年10月1日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、当該株式分割が第11期の期首に行われたと仮定しております。

３. 第12期、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １. 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２. 当社は、平成25年10月1日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、当該株式分割が第11期の期首に行われたと仮定しております。

３. 第12期、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社と子会社１社により構成され、直営店舗である「泳ぎとらふぐ料理専門店  とらふぐ亭」(注)の運営を主たる事業としております。

当社は主として直営店舗において一般消費者に対し、とらふぐ料理を提供しております。また、子会社は主として当社に対し、主要食材であるとらふぐ、野菜を供給しております。

(注)「泳ぎとらふぐ」とは、とらふぐを生きた状態で捌いてお客様に提供する当社の特徴を総称した造語であります。

(1) 会社の経営の基本方針

現在の飲食業界におきましては食の情報の多様化等に伴い、ますます多彩なサービスが求められております。食に対する「安全性」「健康志向」といった基本的な欲求から、「高級感」や「五感全ての満足感」、さらには厳しい経済環境下での「コストパフォーマンス」に至るまで、顧客ニーズはますます複雑・多岐にわたり、高付加価値なサービスの提供が勝ち残る要因となっております。

このような環境の中、当社グループはとらふぐ料理の提供を通じた「お客様のご満足」に常に徹底的にこだわり続け、事業展開を行っております。

①「泳ぎとらふぐ料理専門店 とらふぐ亭」の主な特徴

かつて、ふぐ料理は高価であるというイメージが強く、特に関東地区ではその傾向がより顕著で、気軽に食べる料理としての印象が希薄でした。そのイメージを打破するべく、当社は平成８年10月に東京でふぐのコース料理を4,980円（税抜価格）というお値打感のある価格で提供を始め、お客様から圧倒的な支持をいただきました。

現在でも当時と変わらぬ手頃な価格、水槽に泳いでいるふぐをその場で捌いて提供するという新鮮さ、最高級の国産とらふぐを使うという品質の良さも相まって、多くのお客様にご来店いただいております。

②「国産高級とらふぐ」の安定供給

当社グループは、養殖業者、仕入先との連携強化を図り国産高級とらふぐの価格・量共に安定した調達力を確保しております。具体的には、養殖業者とは生産段階から情報交換を行い、計画的に食材確保をしております。また、仕入先とは市場を通さない産地直送取引を行っており中間コストを削減しております。

一方、国産の養殖とらふぐ生産の50％以上を占める長崎県が「長崎県適正養殖業者認定制度」を制定して養殖業者の育成・トレーサビリティの強化を政策的に行っているため、当社グループは長崎県かん水魚類養殖協議会等とも連携を図り、良質な食材の確保に努めております。

さらに、平成23年２月にふぐの安定確保のために当社グループ内の株式会社長崎ファームにおいて漁業行使権を取得し、長崎県において、とらふぐ、本まぐろ等の海面養殖事業を開始しました。

加えて、お客様に「とらふぐ亭」のこだわりの味をご家庭でお楽しみ頂けるように「とらふぐ亭宅配」を用意し、宅配業務を軌道に乗せてきております。

このような活動によって、当社グループでは「自然の恵み」をより新鮮に、より安全に、お客様にご提供できるよう、安定した仕入ルートの確立に努めております。

③お客様にご提供する徹底した「こだわり」の姿勢

　当社グループといたしましては、特に以下の２点について、他社との差別化を図っております。

a. 「最高級の食材をお値打ち感ある値段で提供する」ため、常に食材にこだわりを持ち、探究し続けております。とらふぐ、米などの主食材のみならず、卵、豆腐をはじめ、塩、ポン酢、一味などのわき役に至るまで、食のプロフェッショナルとして厳しいチェックのもと、満足のいく食材のみ、お客様にご提供させていただいております。

b. 飲食店の店舗特徴を熟知したデザイナーと共に「大切な人と過ごせる空間の演出」をコンセプトとして「高級感のある個室」にこだわった店舗作りをしております。食材・空間すべてにおいてこだわりを持ち、好コストパフォーマンスでお客様にご満足いただく。これが当社グループの事業ポリシーであります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループ直営店舗として、平成８年10月に東京都新宿区に１号店「泳ぎとらふぐ料理専門店 とらふぐ亭」新宿本店を出店して以来、東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県に直営46店舗（平成25年９月現在）を急速に展開してまいりました。しかしながら当連結会計年度につきましては相場環境の悪化から店舗展開を手控え、既存店舗の充実に注力してまいりました。今後も既存の店舗ネットワークを用いた地域密着による情報発信に努め、元来の目標である「首都圏におけるふぐ食文化の浸透」を引き続き推進し、ブランドの更なる認知・向上を図ってまいります。

ただし、店舗の立地条件等、当社グループの規格に見合った場合には新規出店の可能性も視野に入れつつ、臨機応変で柔軟な経営体制により、ふぐ食文化のさらなる定着を推進していく方針であります。

また、今後ともフランチャイズ・チェーンの布石としてのれん分け制度を実施し、軌道に乗せて行くことを目指し推進してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

今後、当社グループがさらなる成長をするために、様々な課題が存在すると認識しております。具体的には、現在、中長期的に以下の諸課題があると認識しており、解決に向けて全社一丸となって取り組んでいく所存であります。

①繁忙期と閑散期について

ふぐ料理のイメージから、鍋を主体としたメニューのため、当社グループの繁忙期と閑散期の売上に極端な差異があり、平成25年９月期における上半期と下半期の比率は69.3％と30.7％になっております。この現状に対して、閑散期の売上増加とコストの削減が課題と考えております。
  この課題に対して、ふぐ業態以外に平成21年11月には「おいしい魚と活魚料理　魚の飯」を調布にオープンさせ、続いて平成23年４月に天然ふぐを使用した「ふぐよし総本店」を桜木町と綱島に、「おいしい寿司と活魚料理　魚の飯」を新橋に、平成25年５月に「うまい寿司と魚料理　魚王KUNI」を吉祥寺にオープンし、売上の平準化を図ってまいりました。
これらは、築地市場から新鮮な食材を仕入れ、創作メニューを提供するなど、新業態の展開と定着化を実施してまいりました。また、ランチメニューを充実させ、多様な広告宣伝による宅配事業の定着化と拡充を行っております。

②人材採用について

社員の採用に関しましては、平成16年４月より高校、大学の新卒者の大量採用を開始いたしました。

平成26年度も大卒、高卒とも例年並みの採用数を予定しております。今後の事業拡大を実現するためには、新卒採用枠の拡大が必要不可欠と考えており、そのための積極的な活動を展開する方針であります。加えて、即戦力となる人材として中途採用にも注力するよう、専任担当者を配置し、積極的に採用を行っております。また現在、大卒者採用を拡大すべく、就職活動前の大学生を対象にインターショップ制度も導入しております。
  アルバイトの採用についても、優秀なアルバイトを社員として登用するなど、人材調達のもう一つの柱と位置付け、積極的に取り組んでおります。

③ふぐ調理師免許取得者の育成

当社グループが掲げる特徴の一つといたしまして、ふぐ調理の実務研修によるふぐ調理技術の習得の推進があります。従来、日本料理の世界では一人前の料理人になるためには５年から10年は実務経験が必要と言われておりましたが、当社独自のカリキュラムにより最短２年間でふぐ調理師免許を取得できる育成プログラムを開発いたしております。
　具体的には、養成課程から精神修養等の部分を大幅にカット、純粋に調理技術の修得に集中し、同時に座学による学科習得カリキュラムを設けることにより、業務に従事しながら無理なく免許試験にチャレンジできる育成プログラムを確立しております。

(4) 店舗展開について

当社では直営店舗として、平成８年10月に東京都新宿区に１号店「泳ぎとらふぐ料理専門店  とらふぐ亭」新宿本店を出店して以来、東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県内に51店舗（平成21年９月末現在）展開しておりましたが、平成22年３月に学芸大学駅前店を売却し、平成22年７月に中目黒店が道路拡張のために収用され、平成22年９月に荻窪店を売却することにより48店舗とし、平成22年10月に国立店、蕨店をFC店舗として独立したことにより46店舗となっております。

 なお、平成21年11月には「おいしい魚と活魚料理　魚の飯」を調布にオープンさせ、続いて平成23年４月に天然ふぐを使用した「ふぐよし総本店」を桜木町と綱島に、「おいしい寿司と活魚料理　魚の飯」を新橋に、平成25年５月に「うまい寿司と魚料理　魚王KUNI」を吉祥寺にリニューアルオープン致しました。
  新規出店及びリニューアルによる業態転換につきましては、引き続き積極的に検討してまいります。

当社グループにおける店舗展開の状況は、以下のとおりであります。

年度別出退店状況

都県別出店状況

(平成25年９月30日現在)

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

平成25年９月30日現在

(注)  特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年９月30日現在

(注)  従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は最近１年間の期中平均人員(ただし、１日7.5時間換算による人員)を(  )内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成25年９月30日現在

(注) １. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は最近１年間の期中平均人員(ただし、１日7.5時間換算による人員)を(  )内に外数で記載しております。

２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政権交代後のアベノミクス効果で円安・株高基調に支えられたことにより堅調だったものの、欧州政府債務問題等の懸念があり、先行きが不透明な状況で推移致しました。一方、個人消費においては、一部高額商品の消費に回復傾向が見られ、東京オリンピックの開催が決定したことで首都圏の景気動向に期待感が出たものの、新興国における景気の減速、雇用や所得環境の低迷、消費税増税等の先行きに対する不安感から、依然不透明なまま推移しております。 

外食産業においても、「節約志向」からくる、「中食・内食志向」、「低価格志向」は依然根強く、加えて「食の安全・安心志向」などニーズの多様化は、企業・業態間競争をますます激しいものにしており、経営環境は依然厳しい状況が続いております。

こうした状況のなか、当社グループは、「安全・安心」の食材を提供するためのトレーサビリティの徹底と経営の効率化の両立を図るため、生産から加工・販売に至るまで一貫した流通体制を整え、第六次産業化に邁進してまいりました。

主力業態の「泳ぎとらふぐ料理専門店　とらふぐ亭」では、期間限定の天然とらふぐコースや白子祭りを前年より早くから開催したことやお中元としてメルマガ会員様や常連のお客様を対象としたリピート率の強化を行ったことで、売上は堅調に推移しました。また、天然ふぐ料理を3,000円台の価格帯で満喫できる「ふぐよし総本店」、高品質な品揃えに注力した「おいしい寿司と活魚料理　魚の飯」は、好調に業績を伸ばしております。尚、今期において「魚王KUNI」（吉祥寺）をオープンするなどの取り組みも行ってまいりました。今後も、高品質な食材をお値打ち感のある価格で提供する方針を維持しつつ、新規店舗展開を図ってまいります。

さらに、当社グループの（株）長崎ファームにおいては、９月に外食企業として初めて養殖本まぐろの出荷を行うなど、従来からの投資が実を結び始めたことに加え、東京都の「ふぐ取扱い規制緩和」による身欠きふぐ（除毒ふぐ）の販売が可能となったことを機に、本社（東京）に加工センターを増設し、当社グループの第六次産業化を達成するに至りました。これにより、当社グループの仕入力は一層強化され、卸売事業としての加工ふぐ販売、鮮魚販売活動を強化しております。

＜当社グループ事業の業績の状況＞

上記に述べました環境下での事業展開の結果、当連結会計年度につきましては、売上高33億70百万円（前期比3.9％増）、営業利益２億９百万円（前期比28.3％増）、経常利益２億30百万円（前期比24.4％増）、当期純利益２億８百万円（前期比22.9％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は１億７百万円（前連結会計年度は２億23百万円の獲得）となりました。主な要因は税金等調整前当期純利益２億34百万円、減価償却費38百万円、たな卸資産の増加額77百万円、法人税等の支払額18百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用した資金は74百万円（前連結会計年度は27百万円の使用）となりました。主な要因は、定期預金の払込による支出30百万円、固定資産の取得による支出35百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は62百万円（前連結会計年度は１億１百万円の支出）となりました。主な要因は短期借入金及び長期借入金の返済による支出62百万円によるものであります。

上記の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は前連結会計年度末に比べ29百万円減少し、５億44百万円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、主として直営店舗である「泳ぎとらふぐ料理専門店  とらふぐ亭」の運営及び水産物の販売を行っております。以下、当該事業について記載しております。

(1) 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績は、次のとおりであります。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

(注)  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

当社グループの現状については以下のように認識しております。

(1) 食材の安全性の確保と情報発信について

昨今、食の安全性について様々な問題が取りざたされております。当社は従来より、自然の恵みである本物の食材をお客様にご提供することを最大のモットーとして掲げており、徹底的に食材にこだわっていきたいと考えております。そのモットーをより具体化するために、安全安心な食材を使用していることへの裏付けとして、主要食材である「国産高級とらふぐ」のトレーサビリティシステムの開発・運営してきております。

また、生産地との連携を強化して、新鮮かつ安全な食材を安定した価格で提供する購買ルートを独自に開発してきております。さらに、当社グループは生産地の養殖する活魚等を外販することによって生産地の活性化を開始し、推進してきております。

(2) 従業員の教育と人材の多様化について

当社のもう一つのモットーである「大切な人と過ごせる空間の演出」を更に効果的にするのが、店舗スタッフのきめ細かなサービスのご提供であると当社は考えております。またこれは同時に、リピーター顧客の獲得にも非常に重要なポイントを占めると考えております。

きめ細かなサービスをご提供するためには、スタッフ一人一人が当社のコンセプトである「食材・空間・サービスへのこだわり」を深く理解し、そのこだわりを持って「お客様をおもてなし」させていただく、ということを実践する必要があります。今後、店舗数の増加に伴い、店舗スタッフのサービスレベルを常に維持・向上させるべく、マニュアル化を効率的に対応してまいります。

また、当社は独立意欲のある社員に対して、独立教育プログラムを推進し、のれん分け制度を実施しております。今後、更なる人材育成を通じて、あらたなベンチャー企業家を輩出していくことを目指しております。

(3) 情報システムについて

当社では、経営の基盤としての情報システムに関し、販売業務、仕入業務、当社主要食材のとらふぐトレーサビリティシステムが確立されております。今後は、この仕組みをより積極的に活用し、店舗サービスの標準化とそのコスト適正化、又、食材管理、勤怠管理の仕組みなど、情報システムを基盤とする内部統制を一層強化し、全社関係各署が一丸となって推進してまいります。

４ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防または回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

(1) 販売について

売上高の季節変動について

当社グループの主要事業である「泳ぎとらふぐ料理専門店  とらふぐ亭」の店舗売上高は業態の特性上、繁忙期に当たる上期と閑散期に当たる下期の売上高に極端な差異が認められます。当社グループの繁忙期と閑散期の売上比率は下表のとおりであります。当社グループといたしましては、閑散期の販売促進方法の確立、季節ごとのメニュー構成の再考などにより収益の向上を図ることにより、年間を通じて安定した売上を維持する考えであります。

(  )内は各期ごとの上・下期の売上割合を表わしております。

(2) 仕入について

①  主要食材の取引量確保について

当社グループは主要食材であるとらふぐについては、国産とらふぐのみを仕入れております。従いまして今後も国産とらふぐの安定した確保が重要となります。

当社グループは今後も良質な国産とらふぐを調達するため、養殖事業への追加投資や生産段階からの情報交換等、計画的な仕入体制を取ってまいります。また、ふぐ及び本まぐろの養殖のみならず、生産地における活魚や本まぐろのグループ外への販売を実施して、生産者との連携を強化しております。

なお、何らかの要因により、国産とらふぐの取引量が確保できない場合は、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②  特定の取引先への依存について

当社グループは、主要食材であるとらふぐについて、グループ内で養殖を行う他、国内卸・養殖業者数社から個別に仕入を行っており、その生産地は長崎が主体となっております。

当社グループといたしましては、仕入先数社を九州、四国、近畿地方に分散させ、台風や赤潮などの外的要因に影響されやすい養殖の環境に柔軟に対応して高品質のとらふぐが入荷できるように配慮しております。

なお、何らかの要因により、仕入先との取引が継続できなくなった場合は、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③  主要食材の価格変動の影響について

国産養殖とらふぐの市場価格は、相場を下げる要因だった中国産養殖とらふぐの大幅減産に伴う日本への輸出減により高騰する可能性があります。当社グループといたしましては、養殖事業への追加投資や、仕入業者の拡大等により価格変動等のリスク分散を図っていく所存であります。

なお、今後何らかの要因により、国産とらふぐの価格が大きく変動した場合、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

④  養殖事業について

当社グループは、国内において養殖事業を営んでおりますが、予防困難な魚病等が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制について

①  ふぐ調理師免許制度について

ふぐの毒に起因する食中毒を未然に防止し、食品の安全性を確保することを目的として、ふぐを食材として取り扱う場合、都道府県知事からのふぐ取扱所の認証及びふぐ調理師免許が必要となります。当社グループにおきましては、安全な食材提供を第一に考えると共に今後の出店計画、出店地域を勘案して、従業員のふぐ免許の取得・登録に注力しております。

しかしながら、出店予定地域におけるふぐ免許保持者が不足した場合、予定した出店を行うことができず、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②  食品衛生法について

当社グループは飲食店として食品衛生法の規制を受けております。食品衛生法は、飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、公衆衛生の向上及び増進に寄与することを目的としており、飲食店を営業するに当たっては、食品衛生管理者を置き、厚生労働省令の定めるところにより、都道府県の許可を受けなければなりません。

また、営業店舗での食中毒の発生や、腐敗物の提供、未認証の添加物使用などの違反行為を行った場合には、所轄の保健所は、当該店舗における営業許可の取り消し、または営業の全部もしくは一部について期間を定めて営業停止を命じることがあります。

当社グループ店舗にて、何らかの要因で食中毒の事件が発生した場合には、当社グループの業績や事業展開に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 財務について

①  ストック・オプションによる株価希薄化について

当社は平成17年10月3日開催の臨時株主総会決議ならびに平成18年3月13日の臨時株主総会決議に基づき、当社の役員、従業員及び臨時従業員を対象に旧商法280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づくストック・オプションを目的とした新株予約権の無償発行を行っております。さらに、平成20年12月24日開催の定時株主総会決議ならびに平成24年12月25日開催の定時株主総会決議に基づき、当社の役員、従業員及び社外協力者を対象に会社法236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションを目的とした新株予約権の無償発行を行っております。

今後も株主総会の承認が得られる範囲内において、このような新株予約権の付与を継続する方針であります。そのため、ストック・オプションの行使がなされた場合には、当社株式価値の希薄化による影響を受ける可能性があります。

②  配当政策について

当社は、株主に対する利益還元と同時に、設立以来、新規出店のための財務体質の強化及び人材の確保による競争力の向上を経営の重要課題として取り組んで参りました。即ち、顧客のニーズに基づいた適時な設備投資、人材採用のための内部留保の確保ひいては財務体質の強化に重点を置きつつ、経営成績及び財政状態を勘案しながら、成長に見合った配当を検討していく方針であります。

しかしながら当社といたしましては、未だ成長過程のベンチャー企業であり、企業価値を高めるための投資に使うことが株主価値の最大化につながると考えており、機動的な投資に対処するため、当事業年度も無配とさせていただきました。

(5) 当社の事業体制について

①  管理部門の体制について

平成25年９月30日現在における当社の管理部門は担当取締役１名、従業員15名で構成されており、内部管理体制は現在の当社規模に応じたものとなっております。今後は業容拡大に伴い人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図る方針であります。しかしながら管理部門の体制強化のための人材確保が計画どおり進まなかった場合は適切な組織対応が出来ず、事業の効率的運営に支障が生じる可能性があります。

②  代表取締役坂本大地について

当社の創業者である代表取締役社長坂本大地は、設立以来、経営方針や事業戦略の決定等、当社事業の中心的役割を担っております。今後につきましては、権限委譲、後進の育成等、坂本大地に過度に依存しない体制の構築を進めてまいりますが、何らかの理由により同氏が当社経営から離れることになる場合、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、同氏は当社の発行済株式総数の72.0％（平成25年９月30日現在）を保有する大株主であり、同氏が、株主権を行使することにより現在または将来の当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 当社はのれん分け制度を実施しており、当社と独立者との間にＤＦＣ(ダイレクトフランチャイズ)契約書を取り交わしております。その概要は次のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループに関する財政状態及び経営成績の分析・検討内容は、平成25年９月30日現在の連結財務諸表等に基づいて分析した内容であります。

なお、文中における将来に関する事項は本報告書提出日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき、重要な会計方針及び見積りによって作成されております。具体的には、「第５経理の状況  １．連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載されているとおりであります。

(2) 経営成績の分析

(売上高)

当社グループは、ふぐ調理師227免許(平成25年９月30日現在）を保有する専門家の集団として同業他社と一線を画した経営を行い従業員教育を徹底し、商品力、サービス提供力、店舗力の強化により、お客様満足度の向上に努めております。また、「泳ぎとらふぐ料理専門店とらふぐ亭」に続く業態として、当社の強みである産地直送の鮮魚仕入力を生かした新業態５店舗の運営に注力し推進してまいりました。

この結果、当連結会計年度につきましては、売上高33億70百万円(前期比3.9%増)となりました。

(損益面)

全社挙げてのコスト削減に取り組み、確実に成果を上げつつあります。
この結果、営業利益２億９百万円(前期比28.3%増)、経常利益２億30百万円(前期比24.4%増)、当期純利益２億８百万円(前期比22.9%増）となりました。

(3) 財政状態の分析

(流動資産)

当連結会計年度末の流動資産は、８億88百万円（前年比15.7％増）となりました。主な要因は、現金及び預金の増加30百万円、仕掛品の増加61百万円、原材料の増加16百万円となります。

(固定資産)

当連結会計年度末の固定資産は、７億19百万円（同4.5％減）となりました。主な要因は、長期性預金の減少30百万円となります。

(流動負債)

当連結会計年度末の流動負債は、２億77百万円（同15.6％減）となりました。主な要因は、借入金の減少31百万円、未払消費税の減少11百万円となります。

(固定負債)

当連結会計年度末の固定負債は、12百万円（同84.1％減）となりました。主な要因は、長期借入金の減少31百万円、長期前受収益の減少36百万円となります。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産は、13億18百万円（同18.4％増）となりました。主な要因は、利益剰余金の増加２億８百万円となります。

(4) 当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については、「第２  事業の状況  １  業績等の概要  (2)キャッシュ・フロー」の項に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループの当連結会計年度におきましては、有形固定資産38,597千円の設備投資を実施いたしました。その内訳は次のとおりです。(金額には消費税等を含めておりません。)

また、所要資金は、自己資金を中心にしてまかなっております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

平成25年９月30日現在

(注) １. 上記金額には消費税等は含まれておりません。

２. 従業員数の(  )には臨時従業員数を外書しております。

(2) 国内子会社

　　平成25年９月30日現在

(注) １. 上記金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的にグループ会社各社が個別に策定していますが、幹部会において提出会社を中心に最終調整を図っております。なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) 平成25年６月17日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は19,800,000株増加し、20,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １. 完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であります。

２. 単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。

３．当社は、平成25年６月17日取締役会の決議に基づき、全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、平成25年10月１日を効力発生日として、当社株式の売買単位を100株とするため、当社株式１株につき100株の割合をもって分割するとともに、単元株制度を採用し、単元株式数を100株といたしました。
これにより発行済株式の総数は8,551,125株増加して、8,637,500株(自己株式87,500株を含む)となっております。
なお、この株式分割及び単元株制度の採用に伴う投資単位の実質的な変更はありません。

(2) 【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

①  平成17年10月３日臨時株主総会決議

(注) １. 平成17年10月３日臨時株主総会決議に基づき、取締役２名及び従業員９名に対して465個の新株予約権を付与しましたが、退職及び権利行使に伴い平成25年９月30日現在で160個及び平成25年11月30日現在、160個となっております。

２. 新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。ただし、かかる調整は当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３. 発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で新株発行(新株予約権の行使による新株を発行をする場合を除く)を行う場合には、次の算式により行使価額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げる。

当社が他社と吸収合併または新設合併を行いもしくは株式交換を行い完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調節されるものとする。

４. 当社は平成19年７月１日付で普通株式１株を５株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５. 当社は平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②  平成18年３月13日臨時株主総会決議

(注) １. 平成18年３月13日の臨時株主総会特別決議に基づき、取締役１名及び従業員73名に対して375個の新株予約権を付与しましたが、退職及び権利行使に伴い平成25年９月30日現在で28個及び平成25年11月30日現在で28 個となっております。

２. 新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。ただし、かかる調整は当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３. 発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で新株発行(新株予約権の行使による新株を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げる。

当社が他社と吸収合併または新設合併を行いもしくは株式交換を行い完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調節されるものとする。

４. 当社は平成19年７月１日付で普通株式１株を５株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５. 当社は平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

③  平成20年12月24日定時株主総会特別決議に基づく平成21年12月４日取締役会決議

(注) １. 平成20年12月24日の定時株主総会特別決議に基づく平成21年12月４日取締役会において決議され、当社取締役２名、当社監査役３名、当社従業員73名及び社外協力者１名に対して2,515個の新株予約権を付与しましたが、退職に伴い平成25年９月30日現在で1,785個及び平成25年11月30日現在で1,785個となっております。

２. 新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。ただし、かかる調整は当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３. 発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

４. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換もしくは株式移転(それぞれが完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、および新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまで掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に本項(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ａ．新株予約権により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

ｂ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ．記載の資本金等の増加限度額から同ａ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

ａ．当社が消滅会社となる合併契約承継の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ｂ．新株予約権の割当てを受けた者が権利行使する前に、新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

ｃ．新株予約権の割当てを受けた者が「新株予約権割当契約」に定める新株予約権の権利行使期間内に権利行使をしなかった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５. 当社は平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④  平成24年12月25日定時株主総会特別決議に基づく平成25年９月24日取締役会決議

(注) １. 平成24年12月25日の定時株主総会特別決議に基づく平成25年９月24日取締役会において決議され、当社取締役２名、当社従業員63名、当社子会社取締役２名に対して1,210個の新株予約権を付与しました。平成25年９月30日現在で1,210個及び平成25年11月30日現在で1,210個となっております。

２. 新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。ただし、かかる調整は当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

３. 発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

４. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換もしくは株式移転(それぞれが完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、および新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまで掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に本項(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ａ．新株予約権により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

ｂ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ．記載の資本金等の増加限度額から同ａ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

当社が消滅会社となる合併契約承継の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５. 当社は平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権行使に伴う新株発行によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成25年９月30日現在

(注) １. 自己株式875株は、「個人その他」の欄に含めて記載しております。

２. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成25年９月30日現在

(注)  上記の他、自己株式が875株あります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年９月30日現在

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が２株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

② 【自己株式等】

平成25年９月30日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

①  平成17年10月３日開催の臨時株主総会特別決議

旧商法に基づき、当社の取締役ならびに当社及び当社子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17年10月３日の臨時株主総会において決議されたものであります。

②  平成18年３月13日開催の臨時株主総会特別決議

旧商法に基づき、当社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年３月13日の臨時株主総会において決議されたものであります。

③  平成20年12月24日定時株主総会特別決議に基づく平成21年12月４日取締役会決議

会社法に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行することを、平成20年12月24日定時株主総会に基づく平成21年12月４日の取締役会において決議されたものであります。

④  平成24年12月25日定時株主総会特別決議に基づく平成25年９月24日取締役会決議

会社法に基づき、当社の取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成24年12月25日定時株主総会に基づく平成25年９月24日の取締役会において決議されたものであります。

⑤  平成25年12月25日定時株主総会特別決議

ストックオプション制度の内容

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、使用人（顧問を含む）及び社外協力者に対して、新株予約権を無償で発行することを平成25年12月25日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。

(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載つきに同じ）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２. 行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額に1.20を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、行使価額は以下の調整に服する。

　　(１)割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次に算式に
　　より調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

　　(２)割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場
　　合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、
　　又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使
　　による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、
　　これを切り上げる。

　　　 　なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する
　　普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
　　式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

　　(３)さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株
　　主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件
　　等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、平成25年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式数には、平成25年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取りによる株式数は含めておりません。

     ２. 平成25年６月17日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。当期間における株式数は株式分割後の株式数で記載しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、設立以来、新規出店のための財務体質の強化及び人材の確保による競争力の向上を経営の重要課題として取り組んで参りました。即ち、顧客のニーズに基づいた適時な設備投資、人材採用のための内部留保の確保ひいては財務体質の強化に重点を置きつつ、経営成績及び財政状態を勘案しながら、成長に見合った配当を検討していく方針であります。

しかしながら当社といたしましては、未だ成長過程のベンチャー企業であり、企業価値を高めるための投資に使うことが株主価値の最大化につながると考えており、機動的な投資に対処するため、当事業年度も無配とさせていただきました。

４ 【株価の推移】

(1) 最近５年間の事業年度別最高・最低株価

(注)  １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 最近６月間の月別最高・最低株価

(注)  １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

５ 【役員の状況】

(注) １. 取締役河原庸仁は、社外取締役であります。

     ２. 常勤監査役平野秀樹及び監査役福間智人は、社外監査役であります。

３. 平成25年12月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４. 平成23年12月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５. 平成25年12月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

　　 　６. 平成24年12月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

１．企業統治の統制

①  企業統治の体制

当社は大幅な権限委譲により迅速かつ的確な経営判断や業務執行を行うことができる自立した人材を育成することが、急速に変化する事業環境の中で、当社が中長期的な成長をするための必須条件であると考えております。このような企業文化において、大幅な権限委譲により行われる業務執行を監督し、経営の効率性、透明性、健全性及び遵法性の確保を図ることで、企業価値の継続的な向上と社会からの信頼を獲得していくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。

イ．会社の機関の内容

・取締役会

　取締役会は、取締役４名で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営されております。取締役会は、定時取締役会を毎月１回開催し、臨時取締役会は必要に応じて随時開催することによって都度変化する状況に的確かつ迅速な経営判断を下せるよう、努めております。

・監査役会

　監査役会は、監査役３名で構成されております。当社の監査役は定時、臨時取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行に対する具体的な意見を陳述するとともに、リスク管理、コンプライアンスを監視できる体制としております。

②  企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含めた経営管理体制をとっておりますが、当体制が経営監視機能として有効であり、また当社の業務執行の観点からも、現状の監査体制が最適であると判断し、当体制を採用しております。

③  内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の透明性・遵法性を確保するために、以下のとおり基本方針を定め、内部統制システムの整備に努めております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催する。

・「取締役会規程」において、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、取締役会で決定を行う。

・監査役は、原則取締役会に出席し、取締役の業務執行状況について監視を行う。

・社長直轄の内部監査室を設け、経営監視機能を高めるとともに、各部署における業務執行が法令・定款に適合しているかどうか内部監査を行い、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図る。

・社会規範・業界規範・社内規範等、広く社会の「きまり」を守ることを徹底するため、社内に「賞罰委員会」を設置し、使命感・倫理観の向上を図るとともにコンプライアンス体制を確立する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に保存・管理するものとする。

・取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。

ハ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・リスク管理に係る規程を制定し、取締役を含めた各部門長で構成する「リスク管理委員会」を年２回開催し、徹底したリスクの洗い出しを行う。

・内部監査部門は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、監査役及び取締役会に報告する。

・また、リスクが顕在化した場合には、対応マニュアルに基づき、迅速且つ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整える。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営に関する重要事項については、「経営協議会」を毎月定期的に開催し、取締役会付議事項の事前審議・報告を行う。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき、その責任者が職務権限・決裁基準に則った決定を行う体制とする。

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「関係会社管理規程」に基づき、所要の統制体制を整備するものとする。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその必要を求めた場合には、これを置くこととする。

ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・補助の使用人を置く場合には、当該使用人は監査役会の直属の指揮命令下に配置し、人事処遇等については、取締役会と監査役会が事前に協議の上決定する。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

・監査役は、原則取締役会に出席し、取締役より、重要事項の報告を受け、関係書類の配布並びに詳細な説明を受ける。

・取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告することとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反、及び不正行為の事実、または当社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。

・監査役は、内部監査室より、内部監査状況について報告を受ける。

リ．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、内部監査室、会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互連携を図る。

・監査役会は、代表取締役社長と定期的に情報・意見交換を行う。

ヌ．反社会的勢力排除のための体制

・社員に対して行っている研修において、反社会的勢力及び団体への対応のあり方を指導している。

④  リスク管理体制について

当社は、取締役を含めた各部門長で構成する「リスク管理委員会」を定期的に開催しております。店舗につきましては、食品の定期的な衛生検査をはじめ手洗いの徹底、アルコール消毒等の実施による食中毒の防止等、予防対処を行っております。

また、法律顧問として弁護士と契約しており、日常発生する法律問題全般に対して指導・助言を受けられる体制を整えております。なお、会計監査人及び顧問弁護士とは、人的・資本的な取引関係やその他の利害関係はありません。

２．内部監査及び監査役監査の状況

①  内部監査

社長直属の内部監査室担当者１名を配置しております。内部監査にあたっては業務執行状況及びコンプライアンスの状況確認のため、全ての部門及び子会社を対象に、内部監査規程に基づき実効性の高い監査を実施しております。

②  監査役監査

監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と、情報交換・意見交換を行うため、定期的な報告会を開催するなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

３．社外取締役及び社外監査役

当社では社外取締役１名、社外監査役を２名選任しております。
　その理由としては、１名の社外取締役によって客観的な経営の監督機能が発揮され、２名の社外監査役による客観的・中立的な監視機能の面で十分な透明性と適法性が確保されるものと判断しているためです。
　社外取締役　河原庸仁氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営を監督していただくとともに、当社の経営全般の助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与いただくことを期待しております。
　社外監査役　平野秀樹氏は元日興コーディアル証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）の常務取締役及び日興企業株式会社取締役社長であり、証券会社での豊富な経験と高い見地から、当社の監査業務を執行しております。同氏は当社の独立役員を兼任しております。

社外監査役　福間智人氏は、福間・三和法律事務所代表を兼任しており、弁護士としての豊富な知見を有し、中立的な見地から監査業務を執行しております。同氏は当社の独立役員を兼任しております。　　　　　　　

なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の開示すべき利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の現状の経営規模からみて適正であると判断しております。また、社外取締役及び社外監査役を専任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

４．役員報酬等

①  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

②  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定

取締役及び監査役の報酬の額については、株主総会で承認された限度内で算定しております。

５．株式の保有状況

①  保有目的が純投資以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

６．会計監査の状況

会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員  阿部功、中島達弥

なお、継続関与年数は全員７年以内のため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ３名  その他  ４名

７．その他当社の定款規程

①  取締役の定数について

当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

②  取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の任期は１年間であります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

③  中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

④  自己の株式の取得

当社は経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

⑤  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

８．責任限定契約の内容の概要

①  取締役及び監査役

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

②  社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨定款に定めこれを締結しております。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査時間等を勘案し、監査法人と協議したうえで決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成24年10月１日から平成25年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成24年10月１日から平成25年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等の外部の専門機関が主催するセミナーへの参加や、機関紙の購読等情報収集を行っております。

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数  １社

連結子会社名

㈱長崎ファーム

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

㈱長崎ファームの決算日は連結決算日と一致しております。

３．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

原材料・仕掛品

総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産

主な耐用年数

ロ  無形固定資産

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

ハ  長期前払費用

均等償却

(3) 重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ  賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 重要なヘッジ会計の方法

イ  ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

ロ  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段………金利スワップ

ヘッジ対象………借入金利息

ハ  ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

ニ  ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して金利の変動による影響を相殺または一定の範囲に限定する効果が見込まれるため、ヘッジの有効性の評価は省略しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）　

１．前連結会計年度において区分掲記しておりました「営業外収益」の「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「助成金収入」に表示していた5,090千円は、「その他」として組み替えております。

２．前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「受取家賃」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,759千円は、「受取家賃」として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

２  保証債務

ＦＣ加盟店オーナーの金融機関からの借入債務に対する債務保証の金額は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※　固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

　該当事項はありません

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  発行済株式の増加 1,220株は新株予約権行使に伴う新株発行によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  発行済株式の増加 35 株は新株予約権行使に伴う新株発行によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

　　該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。また、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間はおおむね短期であり、また、取引先毎の期日管理及び残高管理を定期的に行いリスク低減を図っております。

敷金及び保証金については、主に、店舗賃借取引に伴う差入保証金であり、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜契約先の信用状況の把握に努めております。

営業債務である買掛金及び未払金は支払までの期間はおおむね短期であります。

借入金の使途は設備投資資金であり、長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。なお、デリバティブ取引については、内部規程に基づき、財務担当部門が決裁担当者の承認を得て行っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(平成24年９月30日)

(＊1)  １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(平成25年９月30日)

(注) １. 金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価については、想定した賃借契約期間に基づきその将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4)1年内返済予定の長期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注) ２. 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成24年９月30日)

敷金及び保証金については、現時点において償還予定が確定したものがないため、記載をしておりません。

当連結会計年度(平成25年９月30日)

敷金及び保証金については、現時点において償還予定が確定したものがないため、記載をしておりません。

(注) ３. 借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成24年９月30日)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

　　　　当連結会計年度(平成25年９月30日)

　                                                                           (単位：千円)

(有価証券関係)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度(平成24年９月30日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(平成25年９月30日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

退職給付制度がないため、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)  平成19年７月１日付で普通株式１株を５株に分割する株式分割を行ったため、分割後の株式数に換算して表示しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成25年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

(注)  平成19年７月１日付で普通株式１株を５株に分割する株式分割を行ったため、分割後の株数に換算して表示しております。

②  単価情報

(注)  平成19年７月１日付で普通株式１株を５株に分割する株式分割を行ったため、権利行使価格は分割後の価格を表示しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループにおいては、飲食事業及び水産物の販売を行っております。水産物の販売は重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

飲食事業の外部顧客への売上高が連結財務諸表の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上に該当するものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

飲食事業の外部顧客への売上高が連結財務諸表の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上に該当するものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

(注)  当社連結子会社(㈱長崎ファーム)の金融機関からの借入金に対して、当該連結子会社の代表取締役を兼務している良川忠必より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定し算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更）　

当社は、平成25年６月17日開催の取締役会において、株式の分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更を実施致しました。　

１．株式分割、単元株制度採用の目的　

平成19年11月27日に全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、当社株式の売買単位を100株とするため、当社株式１株につき100株の割合をもって分割するとともに、単元株制度を採用いたしました。

なお、本株式の分割及び単元株制度の採用に伴う投資単位の実質的な変更はございません。

２．株式分割の概要

　（１）分割の方法

平成25年９月30日（月曜日）を基準日とし、同日最終の株主名簿に記録された株主の有する株式を１株に付き100株の割合をもって分割いたしました。

（２）分割により増加する株式数

（３）分割の日程

　　　基準日　　　　平成25年９月30日（月曜日）

　　　効力発生日　　平成25年10月１日（火曜日）

（４）新株予約権行使価額の調整

株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を平成25年10月１日以降、以下のとおり調整いたしました。

３．単元株制度の採用

（１）新設する単元株式の数

　　　上記の効力発生日をもって単元株制度を採用し、単元株式数を100株といたしました。

（２）新設の日程

　　　効力発生日　　　平成25年10月１日（火曜日）

４．１株当たり情報に及ぼす影響

　　１株当たり情報に及ぼす影響については、（１株当たり情報）に反映されております。

５．定款の一部変更

（１）変更の理由

上記の株式分割及び単元株制度の採用に伴い、会社法第184条第2項及び同第191条の規定に基づく取締役会決議により、平成25年10月１日付をもって当社定款の一部を変更いたしました。

（２）変更の内容

　　　変更の内容は以下のとおりであります。（下線部分は変更箇所）

（ストックオプション発行に関する議案の決議の件）

当社は平成25年12月25日開催の第15回定時株主総会において会社法第236条、第238条及び
第239条の規定に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行すること及びその
募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
　この内容の詳細については「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況(9)ストックオプション
制度の内容⑤」に記載しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】　

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) 平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注) 当社は、平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額につきましては、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定しております。

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

原材料

総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

主な耐用年数

(2) 無形固定資産

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

(3) 長期前払費用

均等償却

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えるため賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

５．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

金利スワップについては、特例処理の要件を満たしておりますので、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段………金利スワップ

ヘッジ対象………借入金利息

(3) ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた内部規程に基づき、ヘッジ対象に係る金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

(4) ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して金利の変動による影響を相殺または一定の範囲に限定する効果が見込まれるため、ヘッジの有効性の評価は省略しております。

６．負ののれんの償却に関する事項

個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で償却しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません

(表示方法の変更)

（損益計算書関係）

１．前事業年度において「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めて表示しておりました「法定福利費」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の５を超えたため、当事業年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。　　　　　　　　　　　
　この結果、前事業年度の損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示していた99,144千円は、「法定福利費」として組み替えております。

２．前事業年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「受取家賃」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,759千円は、「受取家賃」として組み替えております。

３．前事業年度において区分掲記しておりました「営業外収益」の「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「助成金収入」に表示していた5,090千円は、「その他」として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※２  関係会社に対する負債が次のとおり含まれています。

３ 保証債務

ＦＣ加盟店オーナーの金融機関からの借入債務に対する債務保証の金額は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項

当事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項

(リース取引関係)

該当事項はありません

(有価証券関係)

前事業年度(平成24年９月30日)

子会社株式(貸借対照表計上額  関係会社株式12,684千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成25年９月30日)

子会社株式(貸借対照表計上額  関係会社株式12,684千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、平成25年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定し算定しております。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象）

（株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更）

当社は平成25年６月17日開催の取締役会において、株式の分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更を実施いたしました。

詳細については、「第５ 経理の状況１　連結財務諸表等 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

（ストックオプション発行に関する議案の決議の件）

当社は平成25年12月25日開催の第15回定時株主総会において会社法第236条、第238条及び
第239条の規定に基づき、ストックオプションとしての新株予約権を発行すること及びその
募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。
　この内容の詳細については「第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況(9)ストックオプション
制度の内容⑤」に記載しております。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

(注) １. 長期前払費用の「当期増加額」欄の主な理由は魚の飯新橋店、ふぐよし等の更新料であります。

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  流動資産

イ  現金及び預金

ロ  売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ  原材料

ニ  関係会社短期貸付金

②  固定資産

イ  関係会社長期貸付金

ロ  敷金及び保証金

③  流動負債

イ  買掛金

　　　　　相手先別内訳

ロ  未払金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　平成25年６月17日開催の取締役会により、１単元の株式数を１株から100株に変更しております。なお、実施日は平成25年10月１日であります。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第14期)(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)平成24年12月26日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成24年12月26日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第15期第１四半期)(自  平成24年10月１日  至  平成24年12月31日)平成25年２月13日関東財務局長に提出

(第15期第２四半期)(自  平成25年１月１日  至  平成25年３月31日)平成25年５月14日関東財務局長に提出

(第15期第３四半期)(自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日)平成25年８月９日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成25年12月26日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。

(5) 臨時報告書

平成25年12月５日関東財務局長に提出

当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成25年12月25日

株式会社東京一番フーズ

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 阿 部 功 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 島 達 弥 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京一番フーズの平成24年10月１日から平成25年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東京一番フーズ及び連結子会社の平成25年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社東京一番フーズの平成25年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社東京一番フーズが平成25年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成25年12月25日

株式会社東京一番フーズ

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 阿 部 功 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 島 達 弥 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社東京一番フーズの平成24年10月１日から平成25年９月30日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社東京一番フーズの平成25年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。