2388 ウェッジホールディングス 有価証券報告書－第12期(2012/10/01－2013/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第11期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第８期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については１株当たり当期純損失であるため、第11期については潜在株式が存在するものの希薄化効果を有しないため記載しておりません。

３  第10期の株価収益率については当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４  第９期に連結子会社の株式会社エンジン及び株式会社スピニングを吸収合併し、売上高等の構成が第８期までと異なっております。

５  第11期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成22年６月30日）を適用しております。当該会計方針の変更は遡及適用され、第８期から第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。

６  第12期において、当社のエンジン事業部を事業譲渡し、売上高等の構成が第11期までと異なっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社(株式会社ウェッジホールディングス)、子会社７社、関連会社３社及び親会社１社により構成されており、ファイナンス事業及びコンテンツ事業の２事業領域を主たる業務としております。

なお、当連結会計年度において物販事業を営む当社の「エンジン事業部」を事業譲渡し、物販事業から撤退しております。

当社グループの事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

(1) ファイナンス事業

ファイナンス事業におきましては、タイ王国においてオートバイローンの引受けを行うGroup Lease PCL.及びカンボジア王国においてオートバイローン並びに農業機械ローンの引受けを行うGL　Finance PLC.にて構成されております。

(2) コンテンツ事業

コンテンツ事業におきましては、映像、音楽、アニメ、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ等のコンテンツの企画・制作・編集・デザイン・卸売・小売・配信及び関連するライツ事業を営む、当社の「ユニコン事業部」「スピニング事業部」にて構成されております。

(3) その他

その他におきましては、株式の取得・保有を通じて子会社並びに持分法適用関連会社を管理するEngine Holdings Asia PTE.LTD.、Engine Property Management Asia PTE.LTD.、及び、スポーツ関連食品の販売及びスポーツイベントの企画を営んでいる株式会社Pepto One Nutritionにて構成されております。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２  当該会社は特定子会社に該当します。

３  議決権の所有割合又は被所有割合の(  )内は、間接所有割合であります。

４  債務超過会社であり、債務超過の額は、当連結会計年度末現在 30,571千円であります。

５  議決権の所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

６  Group Lease PCL.の売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えておりますが、当連結会計年度における報告セグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)の割合が100分の90を超えるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

７  有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年９月30日現在

(注) １  従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。(  )外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２  全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３  従業員数が前連結会計年度に比べ258名増加したのは、ファイナンス事業において業務拡大に伴い新規採用を行ったことが主な要因であります。

(2) 提出会社の状況

平成25年９月30日現在

(注) １  従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。(  )外数は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２  平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３  全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社グループは当連結会計年度においては、増収増益となりました。売上高は48億75百万円（前年同期比46.9％増）、営業利益は７億91百万円（同6.1％減）、経常利益は８億57百万円（同4.1％減）、当期純利益は４億90百万円（同185.0％増）となりました。　

当連結会計年度におけるマクロ経済は、日本国内では政権交代後の景気対策等により、企業業績や個人消費等に回復傾向が見えはじめており、実体経済へも明るい兆しを見せる一方、依然として先行き不透明感が払拭できない状態となっております。他方、アジア諸国をはじめとする新興国でも成長に鈍化の兆しが見られ、不透明感が感じられる状況であり、今後の先行きが注目されております。

その中で当社グループは急速に成長を続けるタイ王国でのファイナンス事業を基盤に、カンボジア王国へも進出する等、東南アジアに密着してグループの拡大を企図しながら、日本市場で展開する事業においても経営環境の変化に対応した事業強化に取り組んでまいりました。前連結会計年度において策定した中期経営計画「アクセルプラン２０１２」に定めた方針に基づき、ファイナンス事業並びにコンテンツ事業を中核とした事業展開を加速しております。

売上高においては、主にファイナンス事業において一昨年の洪水の影響が払拭される一方、営業拡大により新規契約数が急速に拡大し、売上高は急速に拡大基調となりました。他方、営業利益においては、国内のコンテンツ事業の不振に加えて、ファイナンス事業の事業拡大と営業改革のための投資的経費や投資的人件費などの費用の増加があり、減益となりました。当期純利益においてはファイナンス事業子会社の純資産が大きく増加したことに伴う持分変動利益を１億92百万円計上したこと並びに負ののれん発生益を１億81百万円計上したこと等の影響もあり、185.0％増となりました。

なお、売上高及び各利益項目全般に関して、前年同期と比較し円安が進行しておりますことから、海外事業の収益は円建て額で増加することとなりました。（当社グループにおける主要な海外事業通貨であるタイバーツに関しては平均為替レートが前年同期の１バーツ2.53円から3.05円と円安が進行し、海外での収益は円建てでは前年同期比で約20.6％増加する影響を受けました。）

なお、上記金額に消費税等は含まれておりません。

(2) セグメントの業績

①  ファイナンス事業

ファイナンス事業の当連結会計年度における業績は、大幅な増収増益となりました。これはタイ現地での営業拡大が進む一方、円安が進行してこれを後押しし、ASEAN進出に伴う投資的費用を消化する結果となったものです。

当事業は、タイ証券取引所一部に上場する連結子会社のGroup Lease PCL.が営むオートバイファイナンスを中心とし、審査や回収のノウハウに独自性を持ち、現在ではカンボジア王国にも展開しております。

タイ国内を中心に展開するファイナンス事業においては、積極的な成長追求の経営方針のもと新規契約数が急速に拡大を続けております。前年同期比の契約実績は約1.4倍に及びました。前連結会計年度下半期からの持続的な契約急拡大が続いており、当連結会計年度においては売上高も大幅な増大となりました。当連結会計年度においてはタイ王国東部地方における中規模な洪水に伴い、一部貸倒引当金を保守的に積み増すなどの特殊要因が発生しております。

ファイナンス事業においては平成24年３月にARFCビジョンとして事業地域をASEAN全域に拡大する方針を発表し、現在ではカンボジア王国での事業展開を開始いたしました。現在のタイ国内における営業の急拡大、新たに２県において支店設置、並びにカンボジア王国において営業拠点の全国展開を本格化しており、又、ASEAN全域展開のために、人件費の増加、新事業展開のための一部先行投資的費用の発生がありました。これらは現在のあるいは、それ以上の事業成長をサポートするためのものであり、必要たる有益な費用拡大であり、当面当社グループとしては中期的な成長のために必要な投資を適切に行っていると考えております。

この結果、当連結会計年度における現地通貨建ての業績は、売上高は13億48百万バーツ（前年同期比54.2％増）、セグメント利益（営業利益）は３億31百万バーツ（同4.8％減）となりました。

又、連結業績に関しては円安が大きな影響を与え、円建ての業績では、売上高は41億13百万円（前年同期比86.1％増）、セグメント利益（営業利益）は９億79百万円（同13.6％増）となりました。

②  コンテンツ事業

コンテンツ事業は、減収減益となりました。これは売上高が減少したことによるものです。

当事業は、主にトレーディングカードゲーム制作やエンターテインメント関連の書籍及び電子書籍の制作、音楽及び関連商品の製作を行っており、様々なコンテンツを商品化する企画制作・編集・制作に独自性を持ち展開しております。

売上高については、カードゲームのロイヤリティ収入が低調となったこと、エンターテインメント関連の書籍類の編集事業について、顧客の出版からの撤退などにより前年同期と比べて出版点数が減少となった影響から減収となりました。音楽及び関連商品については比較的堅調に推移しましたが、全体では16.2％の減収となりました。

この結果、コンテンツ事業の売上高は５億82百万円（前年同期比16.2％減）、セグメント利益（営業利益）は１億８百万円（同56.3％減）となりました。

③  物販事業

物販事業は、平成25年２月25日をもって、連結損益の取り込みから除外されております。従って、当連結会計年度の業績は第２四半期連結累計期間と同じ、売上高１億76百万円、セグメント利益３百万円となっております。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べて２億２百万円増加（前年同期比59.1％増）し、当連結会計年度末の残高は５億45百万円となりました。

当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動におけるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は、50億35百万円（前年同期は５億53百万円の使用）となりました。その主な内訳は、Group Lease PCL.の新規契約数増加に伴う営業貸付金の増加額57億67百万円、営業活動が順調に推移したことによる税金等調整前当期純利益の計上12億20百万円、法人税等の支払額３億７百万円であります。

（投資活動におけるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、９億52百万円（前年同期は１億52百万円の使用）となりました。その主な内訳は、貸付けによる支出５億14百万円、貸付金の回収による収入98百万円、差入保証金の差入れによる支出１億96百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得等による支出２億10百万円、関係会社株式の取得による支出１億円等であります。

（財務活動におけるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得使用した資金は、61億89百万円（前年同期は４億74百万円の獲得）となりました。その主な内訳は、長期借入れによる収入86億83百万円、長期借入金の返済による支出40億73百万円、少数株主からの払込による収入19億28百万円、少数株主への配当金の支払額３億30百万円等であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は製造原価によっております。

２  ファイナンス事業及び物販事業については、生産実績がないため記載を省略しております。

３  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  金額は販売金額によっております。

２  ファイナンス事業については、(4) ファイナンス事業の取扱高及び期末残高をご参照ください。

３  物販事業については、事業譲渡を行ったため、当事業から撤退しております。

４  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １  セグメント間の取引については相殺消去しております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) ファイナンス事業の取扱高及び期末残高

当連結会計年度のファイナンス事業の取扱高及び期末残高を示すと、次のとおりであります。

(注)   取扱高は、当連結会計年度におけるファイナンス事業の契約金額であり、期末残高は契約に伴う営業貸付金の期末残高であります。

３ 【対処すべき課題】

当社グループが対処すべき課題とその対処方針は次のとおりであります。　

・東南アジアにおける事業の推進とグローバル化に対応したグループ統制水準の向上　

当社グループは、平成21年９月期において、タイ王国タイ証券取引所に上場しファイナンス事業を営むGroup Lease PCL.を連結子会社とし、平成23年９月期においてはタイ王国ピピ島のリゾートを保有・運営するP.P.Coral Resort Co.,Ltd.及びEngine Property Management Asia Co.,Ltd.を持分法適用関連会社とし、急速に海外事業の割合を高めてまいりました。平成24年９月期においてはGroup Lease PCL.がカンボジア王国でファイナンス事業を営むGL Finance PLC.を子会社化することを決定し、当連結会計年度から連結の範囲に含める等、平成24年６月に発表いたしました中期経営計画「アクセルプラン2012」に基づいて、さらにこの動きを加速しております。東南アジア地域は持続的に経済成長が見込まれ、当社グループはこの地域に強いノウハウや人材、組織を保有しており、今後も積極的に東南アジア市場での事業展開を推進してまいります。　

一方、急速な事業展開による各地域でのビジネス環境に適応した経営管理体制・統制を維持・向上していくことは、当社グループの重要な課題であると捉えており、今後も内部統制システム構築の基本方針に基づき、内部統制システムの維持・向上を図り、グローバル（海外）事業の成長に対応しうる経営管理体制を整えます。これらにより、企業価値の向上に努めてまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対処に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本有価証券報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

①海外展開におけるリスク

当社グループは、タイ王国、シンガポール共和国及びカンボジア王国に海外子会社があり、東南アジアを中心に事業を展開しております。海外売上高比率は８割を超え、利益の大半を海外子会社に依存しております。このため、為替レートの変動により円換算後の連結財務諸表に影響を与えるほか、海外拠点国の政治活動の激変、テロ、社会的混乱等のカントリーリスクが、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②ファイナンス事業のリスクについて

当社グループのファイナンス事業におきましては、Group Lease PCL.がタイ王国にてオートバイローンの引受事業を、GL Finance PLC.がカンボジア王国にてオートバイローン並びに農業重機ローンの引受事業を展開しております。当該融資については、新規契約時の取引審査を厳格に行うとともに、その後の与信管理にも万全を期しております。しかしながら、貸付期間は長期にわたることから、景気変動やその他の事由により延滞・貸倒れ等不測の事態を蒙ることもあります。

延滞については事態発生時に速やかに対応し、債権保全・回収に全力を挙げております。又、貸倒れが発生した場合には原則として貸付契約の解除手続を行い、担保物件の売却を図る等回収の極大化に努めております。

貸倒引当金については、貸付先の状況及び担保資産の価値等を見積もり、個別に回収可能性を検討するほか、貸倒実績率等を考慮して計上しておりますが、予期できない貸倒れが発生した場合には貸倒引当金の積み増しをせざるを得ないこともあり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

又、タイ王国及びカンボジア王国の政治情勢が、今後の政権交代等により不安定となるリスクや、経済情勢が悪化した場合、為替変動等、さらには法規制が変更となることにより、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

③持分法適用関連会社のリスクについて

当社グループでは、Engine Holdings Asia PTE.LTD.におきまして株式の取得・保有を通じて持分法適用関連会社の管理を行っており、将来の事業領域拡大を視野に入れた活動をしております。平成23年３月にはタイ王国の高級リゾート「Zeavola Resort」を保有するP.P.Coral Resort Co.,Ltd.及びEngine Property Management Asia Co.,Ltd.の株式を取得し、持分法適用関連会社としております。現時点ではリゾートの稼働率も高く推移し、順調なキャッシュ・フローが得られておりますが、主に欧州の富裕層を顧客としていることから欧州の金融不安等景気悪化の影響や、天候不順により宿泊者数が減少する等、稼働率が低下した場合には業績に悪影響を与える可能性があります。

④システムリスクについて

当社グループの各事業におきましては、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに一部依存しております。自然災害や事故などによって、通信ネットワークが切断された場合に営業・販売活動が困難な状況になります。又、アクセス増等一時的な過負荷によってサーバが動作不能に陥ったり、購入者、参加者もしくはその他のシステム利用者のハードウェアまたはソフトウェアの欠陥等により、正常な売買等が行われなかったり、システムが停止する可能性があります。さらには、コンピュータウィルス、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、ホームページが書き換えられたり、重要なデータを消去または不正に入手されたりする可能性もあります。これらの障害が発生した場合には、当社グループの各事業に直接的損害が生じるほか、当社グループ自体の信頼を低下させる上、事業にも重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑤個人情報の取扱について

当社グループのファイナンス事業におきましてはオートバイローンの申込時に、又、一部のコンテンツ事業におきましては、ECサイト利用時に、住所・氏名・電話番号・クレジット番号等のユーザ個人を特定できる情報を取得できる環境にあります。これら情報の管理において当社グループは、プライバシー及び個人情報の保護について最大限の注意を払い、各サービスにおける個人情報のセキュリティについても留意しております。

しかしながら、これらの情報の外部流出や悪用等の可能性が皆無とはいえず、これを理由に法的紛争に巻き込まれた場合等は、当社グループの信用が低下する可能性があると同時に業績にも影響が生じる可能性があります。

⑥新株予約権による株式の希薄化について

当社グループでは、役員、従業員等を対象として、業績向上に対する意欲・士気向上、及び優秀な人材の確保のため、ストック・オプション制度を採用しております。　

これらのストック・オプションの行使が行われた場合、発行済み株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。この株式価値の希薄化により株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑦親会社からの独立性について　

親会社の昭和ホールディングス株式会社の平成25年９月30日現在の議決権比率は、50.19％となっております。又、当社は取締役会の構成員６名の内、同社グループから取締役３名の派遣を受け入れており、同社グループの支配力が高い状況にあります。

会社法上、各取締役はそれぞれ会社に対し、善管注意義務、忠実義務を負っており、又、親会社からも当社が上場企業として独立性を確保することについて尊重する旨の意向を確認していることから、親会社からは上場企業として適切な独立性を保っていると認識しております。しかしながら、親会社の経営判断によっては将来的に当社の経営に影響する可能性があります。

以上に記載している将来に関する事項は、有価証券報告書提出日(平成25年12月26日)現在において当社グループが判断したものであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成25年２月12日開催の取締役会において、エンジン事業部が行っておりました物販事業を譲渡することを決議し、同日付けで事業譲渡契約を締結し、平成25年２月26日付けで事業を譲渡いたしました。

この事業譲渡につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等、（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

 該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計方針及び見積もり

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成について必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。

詳細につきましては、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比べて87億38百万円増加し、191億95百万円となりました。

流動資産は77億93百万円増加し、153億30百万円となりました。増加項目の主な内訳はファイナンス事業における新規契約数増加に伴う営業貸付金の増加72億18百万円であります。

固定資産は９億45百万円増加し、38億65百万円となりました。増加項目の主な内訳は有形固定資産の増加49百万円、無形固定資産の増加３億63百万円、投資その他の資産の増加５億33百万円であります。

流動負債は29億61百万円増加し、53億79百万円となりました。増加項目の主な内訳は１年内返済予定の長期借入金の増加29億62百万円であります。

固定負債は25億43百万円増加し、40億78百万円となりました。増加項目の主な内訳は長期借入金の増加25億12百万円であります。

純資産は32億33百万円増加し、97億37百万円となりました。増加項目の主な内訳は当期純利益の計上による利益剰余金の増加４億90百万円、為替換算調整勘定の増加６億90百万円、少数株主持分の増加20億10百万円等であります。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度の売上高は、48億75百万円（前年同期比46.9％増）、営業利益は７億91百万円（同6.1％減）、経常利益は８億57百万円（同4.1％減）、当期純利益は４億90百万円（同185.0％増)となりました。

売上高においては、主にファイナンス事業において一昨年の洪水の影響が払拭される一方、営業拡大により新規契約数が急速に拡大し、売上高は急速に拡大基調となりました。他方、営業利益においては、国内のコンテンツ事業の不振に加えて、ファイナンス事業の事業拡大と営業改革のための投資的経費や投資的人件費などの費用の増加があり、減益となりました。当期純利益においてはファイナンス事業子会社の純資産が大きく増加したことに伴う持分変動利益を１億92百万円計上したこと並びに負ののれん発生益を１億81百万円計上したこと等の影響もあり、185.0％増となりました。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「４  事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(5) 経営戦略の現状と見通し

①ファイナンス事業における事業領域拡大　

「会社経営の基本方針」にも記載のとおり、中長期の当社グループの戦略としては、東南アジア地域を中心としたファイナンス事業の事業開拓を行います。例として現在当社グループの中核事業の一つとして平成21年７月より連結子会社となり、当連結会計年度において連結売上高の８割超に至りましたGroup Lease PCL.のファイナンス事業があります。同事業は当社の連結子会社となった平成21年から増収増益を重ね、成長市場における旺盛な需要を背景にした高収益事業であります。

オートバイは新興国において、フォーマルセクター、インフォーマルセクターを通じての基礎的なインフラとして定着しており、中間層の増加、草の根経済の発達の過程の中で確実に必要とされております。

タイ国内において同事業の経営範囲は未だ国土の20％以下にとどまっており、今後も営業地域拡大等の余地が大いに残されております。当社は平成25年９月期においてさらに２県に支店を設置いたしましたが、今後も同事業のタイ国内での成長を見込んでおります。　

加えて、ファイナンス事業は東南アジアの新たな市場においても拡大機会があるものと当社は考えております。アジア各国の経済成長とともに事業機会は増加しており、当社グループはファイナンス事業に関して当連結会計年度においてカンボジア王国へ進出し、首都プノンペンを嚆矢にカンボジア全土への展開を進めております。

又、当社グループにおいてGroup Lease PCL.の株式を直接保有し、当社の戦略子会社であるシンガポール法人、Engine Holdings Asia PTE.LTD.の活動を通じて、より有望な事業拡大機会を今後も発掘できるものと考えております。Group Lease PCL.をはじめとして当社は今後もグループの傘下におく事業を海外でも増加させるとともに、さらなる収益拡大に向けた事業強化を推進してまいります。　

②国内事業の収益維持拡大と間接部門の効率化　

当社グループの国内における各事業については、市場環境が変化する中、グループの収益性向上をにらんで一部不採算事業を整理するとともに、現在の経営環境に適合する事業モデルにシフトするべく試行してまいりました。この施策の一環として物販事業を当連結会計年度に事業譲渡いたしました。しかしながらコンテンツ事業についてはセグメント売上高が減少傾向であり、今後も継続的な改善が必要な状況にあると認識しております。　

現在当社は親会社である昭和ホールディングスグループ各社との間で役職員の相互派遣や人的交流を積極的に進めております。それらを背景に、現在当社は国内事業においては、同グループとの親和性の高い事業における協業や業務の集約等を通じて事業強化に取り組んでおります。又、双方の企業グループの経営資源の有効活用を通じた本部機能の充実と間接コストの削減を推進しております。

(6) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

「１  業績等の概要  (3) キャッシュ・フロー」をご参照ください。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループは、上場後の不振期から脱し、平成20年９月期には黒字転換、その後も海外事業への事業領域の拡大を背景に大幅に業績の伸張を果たすこととなりました。当社は現在主な事業としているファイナンス事業とコンテンツ事業を有しております。そのような背景のもと、現在は経営に関する基本方針として以下の方針を掲げております。

①東南アジア市場での事業拡大

第一に、当社はファイナンス事業におきまして、中期的な事業拡大を目指して、事業領域の拡大と積極的な投資を行っていくことを事業方針としております。

平成21年７月にタイ王国証券取引所一部に上場しているGroup Lease PCL.を連結子会社化し、平成24年９月にはファイナンス事業をカンボジア王国に進出する等、着実に東南アジアでのファイナンス事業の拡大を進めてまいりました。今後はさらに現在のオートバイリースの営業地域をタイ国内、カンボジア王国からその他の東南アジアまで拡大するとともに、新たに開始した農業重機ローンの引受事業などの新事業展開に加え、Ｍ＆Ａを通じて開拓を推し進めます。

②国内事業の収益性向上

第二に、コンテンツ事業におきまして、中期的な事業拡大を目指して、社内の開拓者精神を醸成し、積極的な営業方針への転換及び海外進出を進めていくことを事業方針としております。

ここ７年間の改革を通じて当社は国内事業において不採算事業から撤退し、収益性の改善を進めてまいりました。その結果、現在においてはコンテンツ事業への事業集中を完了いたしました。この間の事業の選択と集中は正しいものであったと考えておりますが、同時に社内に縮小均衡を良しとする風土を醸成し、挑戦して開拓する気風を失わせた弊害があり、又、日本国内に拘泥していると反省しております。今後はコンテンツという創造こそがコアであるこの事業では、当社の独自のノウハウの展開を遂げるため、積極的な営業を実行するとともに、社内において官僚体制を打破し、社員一人一人の壁を壊す開放を進めてまいります。さらにはアジア市場を積極的に開拓してまいります。

③全事業のリスクマネジメント

第三に、将来の不確定要素に対し、分散投資を行うことで適切にリスクマネジメントを進めてまいります。

平成23年４月に投資育成事業の一環としてタイ王国にて高級リゾート「Zeavola Resort」を保有・運営する現地法人を持分法適用関連会社とし、またシンガポール共和国においてスポーツ事業も傘下に収めております。現在の好調なファイナンス事業だけではなく、他の優良事業を一定保有することでリスクマネジメントを行ってまいります。

④事業開拓のための基盤の維持強化

第四に、上場企業としての事業基盤である経営管理機能を充実させることで傘下に多様な事業を開発・保有しうるホールディング会社としての中核を今後も維持強化してまいります。特にコンテンツ並びにファイナンス事業をアジア全域に展開するためのサポートを行うに足る本部機能を量的及び質的に向上させてまいります。

今後も当社グループは更なる飛躍を求めて改善を続け、自ら一層の変化を志向することで企業価値向上を果たしてまいります。

②  会社の利益配分に関する基本方針

当社グループは、株主に対する適正な利益還元を重要課題の一つとして考えております。平成25年９月期の期末配当金につきましては、海外での事業拡大を中心とした資金需要に対応し内部留保を高めるため、無配とすることといたしました。今後につきましても各期の経営成績を踏まえつつ、企業体質と今後の事業展開のための内部留保の拡充を勘案した上で、株主への着実な利益還元を実行することを基本方針としております。

③  投資単位の引下げに関する考え方及び方針等

当社グループは投資単位の引下げについて、株式の流動性の向上及び株主数増加、個人投資家による資本参加の促進及び株式市場の活性化のために有効な手段であると認識しており、業績、株価の推移及び市場の状況を総合的に勘案し検討していく方針であります。

④  目標とする経営指標

当社は各事業において、①現時点を投資の時ととらえて「顧客数の拡大を図ること」、②次に顧客数の拡大を図るための事業地域、領域の開拓のための投資を行うこと、③それらを適切にサポートし最大化させるための本部機能を強化すること、を実行し、中長期的な純利益の拡大並びに純資産の伸張を目的として経営を進めてまいります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、重要な設備の新設、拡充、改修、除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成25年９月30日現在

(注) １  本社建物を賃借しており、年間賃借料は30,774千円であります。

２  従業員数の(  )は、臨時雇用者数を外書しております。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

平成25年９月30日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 　「提出日現在発行数」欄には、平成25年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使(旧商法に基づき発行された転換社債の転換及び新株引受権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①  平成17年12月22日定時株主総会決議(平成18年４月19日取締役会決議)

(注) １  当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端株についてはこれを切り捨ていたします。

    調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

    又、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２  新株予約権の発行日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、当該金額が新株予約権の発行日の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。

    なお、当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとします。

    又、当社が時価を下回る金額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権(新株予約権付社債を含む)による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げいたします。

    上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えます。

    さらに(ⅰ)当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅱ)会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅲ)その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

②  平成17年12月22日定時株主総会決議(平成18年４月28日取締役会決議)

(注) １  当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株の100分の１未満の端株についてはこれを切り捨ていたします。

    調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

    又、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行います。

２  新株予約権の発行日の属する月の前月の各日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)市場における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。ただし、当該金額が新株予約権の発行日の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とします。

    なお、当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとします。

    又、当社が時価を下回る金額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権(新株予約権付社債を含む)による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる１円未満の端数は切り上げいたします。

    上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えます。

    さらに(ⅰ)当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅱ)会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき、(ⅲ)その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

③  平成24年12月26日定時株主総会決議(平成25年２月４日取締役会決議)

(注)１　 当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

    調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

　　　　 尚、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。

２  新株予約権の行使価額は、割当日の属する月の前月から過去6ヶ月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。但し、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とすします。

    なお、当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとします。

    又、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

    上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

    さらに、当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

④  平成24年12月26日定時株主総会決議(平成25年２月４日取締役会決議)

(注)１　 当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとします。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

    調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

　　　　 尚、上記のほか、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合、その他付与株式数の調整が必要な場合には、当社は、合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。

２  新株予約権の行使価額は、割当日の属する月の前月から過去6ヶ月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとします。但し、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とすします。

    なお、当社が株式分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとします。

    又、当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

    上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

    さらに、当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １  株券電子化に伴い、端株として所有している自己株式を消却し、発行済株式総数が0.78株減少しております。

２  有償第三者割当増資

    発行価格     8,400円

    資本組入額   4,200円

    割当人：A.P.F.ホールディングス株式会社、日本製図器工業株式会社、京都建物株式会社、株式会社アイム。

３  第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使

    発行価格    11,000円

    資本組入額   5,500円

    行使者：A.P.F.ホールディングス株式会社

４  第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使

    発行価格    11,000円

    資本組入額   5,500円

    行使者：A.P.F.ホールディングス株式会社

５  有償第三者割当増資

    発行価格    24,480円

    資本組入額  12,240円

    割当人：A.P.F.ホールディングス株式会社、アップルインターナショナル株式会社

６  第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使

    発行価格    11,000円

    資本組入額   5,500円

    行使者：A.P.F.ホールディングス株式会社

７  新株予約権の権利行使

    発行価格    11,500円

    資本組入額   5,750円

(6) 【所有者別状況】

平成25年９月30日現在

(注)  自己株式394株は、「個人その他」に含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成25年９月30日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年９月30日現在

② 【自己株式等】

平成25年９月30日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

①  平成17年12月22日定時株主総会決議

②  平成24年12月26日定時株主総会決議

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成25年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。又、配当回数については中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、海外での事業拡大を中心とした資金需要に対応し内部留保を高めるため、無配とすることを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、平成22年10月11日までは大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット「ヘラクレス」市場におけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース)市場、平成25年７月16日からは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、平成25年７月16日からは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）市場におけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １  監査役佐藤一石、近藤健太及び菊地克昌は社外監査役であります。

２  平成25年12月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３  平成23年８月30日開催の臨時株主総会の終結の時から４年間

４  平成22年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５  平成24年12月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営統治の重要な機能と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めており、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性を確保し、企業価値の最大化を図ることが重要であると考えております。

ロ  企業統治体制の概要

当社の取締役会は、６名で構成されており、経営方針、法令で定められた事項及び経営に関わる重要な事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけております。なお、当社は、取締役の員数を15名以内とする旨、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定しております。又、取締役については変動の激しい経営環境に対し機動的な対処を図ると同時に経営に対する責任をより明確にするため、取締役任期を１年とし、毎年株主総会において信任の判断をお願いしております。

監査役会は、監査役３名で構成され、各監査役は監査役会規定に基づき、取締役会及びその他の重要な会議への出席並びに稟議書の閲覧等により、重要案件の大半を把握するとともに、各取締役、監査法人、内部監査室、その他の従業員に対する聴取等を通して、取締役及び執行役員等の職務執行の監査を行っております。

ハ  企業統治体制を採用する理由

当社は社外監査役３名を選任することで、多角的な視点から意見・提言により、外部の視点を取り入れ、経営に活かしております。又、社外監査役による取締役の業務執行に対する監査機能により、業務執行に対してガバナンスが機能されることから現状の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。

ニ  会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

当社は事業持株会社制を導入しており、当社のみならずグループ全体の業務執行の監視を行う体制を構築する必要があります。そのため、当社の執行役員による月次報告会を毎月開催しております。この体制により各事業部の業務執行を監視することが可能となり、当社のみならずグループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

又、会社法第362条第４項第６号、同第５項、同施行規則第100条第１項及び同第３項の規定に則り、会社の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり決議しております。

１  「取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」

(1) 役職員の職務執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任および企業倫理を果たすため、コンプライアンス・ポリシー(企業行動基準、企業行動憲章等)を定め、それを全役職員に周知徹底させる。

(2) コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部門が定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し、実施する。

(3) 役職員に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うことによりコンプライアンスに対する知識を高め、コンプライアンス意識を醸成する。

２  「取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」

重要な意思決定および報告に関しては、文書の作成、保存および廃棄に関する文書管理規定を見直し再策定する。

３  「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

(1) リスク管理担当役員を置き、リスク管理部門がリスク管理規程を定め、リスク管理体制の構築および運用を行う。

(2) 各事業部門(子会社含む。)は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。それぞれの長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。

４  「取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制」

(1) 年度事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役ごとに業績目標を明確化し、かつその業績の評価方法を明らかにする。

(2) 事業部制等を採用し、業績への責任を明確にするとともに、資本効率の向上を図る。

(3) 意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については臨時取締役会を開催して意思決定を行う。

５  「会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

(1) 担当部門を設置して、子会社管理規程を再検討し、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。

(2) リスク管理部門は、グループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築し、運用する。

(3) 適正な業務遂行を確認するため、適宜、当社内部監査担当部門による監査を実施する。

６  「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制」

監査役を補助すべき使用人として、専任組織を置き、必要な人員を配置する。

７  「前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項」

補助すべき使用人の人事に関する事項については、監査役会の事前の同意を得るものとする。

８  「取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制」

(1) 取締役会の他、重要会議への監査役の出席、業務の状況を担当部門より監査役へ定期的に報告する。

(2) 取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。

(3) 事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議のうえ、定期的または不定期に、担当する部門のリスク管理体制について報告するものとする。

９  「その他の監査役の監査が有効に行われることを確保するための体制」

(1) 役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

(2) 代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

ホ  内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、会社における不祥事及び誤謬等のリスクを未然に防止する重要な機能として位置づけております。代表取締役社長による直接の指示のもと内部監査室がその任にあたり、内部監査室に対する監査については他の部門が監査を行い、監査結果は直接代表取締役社長に書面にて報告されております。監査結果を踏まえて、必要に応じて被監査部門に対して改善指示を行い、その後の改善状況を適宜把握し、確実な改善を促すなど、内部監査の実効性向上に努めております。

監査役及び監査役会は、監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務遂行を監査いたします。原則として月１回の監査役会の開催と取締役会等の重要な会議への出席により実効性の高い経営監督機能を果たしているほか、業務の執行状況を直接聴取する等の各種監査を通じて、取締役の業務執行を監視するとともに、経営全般に対する必要な提言を行っております。又、内部監査責任者や会計監査人と意見交換を行うなど連携強化を図り、監査の実効性向上に努めております。

ヘ  会計監査の状況

会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を監査法人アヴァンティアと締結し監査を実施しております。なお、同監査法人、及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。

代表社員  業務執行社員  小笠原直、西垣芽衣

連続して監査関連業務を行った年数については、７年以内であるため記載しておりません。

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士２名、その他６名

ト  社外監査役

当社の社外監査役は３名であります。

当社の社外監査役である近藤健太は当社の普通株式350株を保有しております。なお、その他に当社と社外監査役との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。当社の社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために選任されていることを自覚しており、中立の立場から客観的に監査意見を表明することで取締役の職務の執行状況を監査し、当社の健全で持続的な成長を確保するとともに、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っております。なお、社外監査役の選定に際しては、会社との関係、代表取締役その他取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認しております。

当社は、社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名のうち３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

なお、社外監査役が兼職している会社等と当社の関係は下記のとおりであります。

１．佐藤一石氏が兼職している昭和ゴム株式会社の親会社である昭和ホールディングス株式会社は当社株式を50.19%所有しております。その他には、当社との間に重要な取引その他の利害関係はありません。

２．佐藤一石氏が兼職している昭和ゴム株式会社と当社の間には、重要な人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

３．近藤健太氏が兼職している山根法律総合事務所と当社の間には、重要な人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

４．菊地克昌氏が兼職している株式会社ショーワコーポレーションと当社の間には、重要な人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

５．菊地克昌氏が兼職しているショーワスポーツ株式会社と当社の間には、重要な人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

②  リスク管理体制の整備の状況

当社は、社内にリスク管理委員会を設置し、法令、社内規定及び企業倫理を遵守する意識を全社員に浸透させ、未然にリスクを防止し、また、リスクの発生時には被害の最小化、被害の拡大防止、二次被害の防止、復旧対策を行うことにより、当社の社会的信用を保持し、向上させることを目的にリスク管理体制を整備しております。

③  役員の報酬等

１  役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

２  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

３  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

４  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬(賞与及びストック・オプション含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役の授権を受けた取締役会長が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。又、当社におきましては、役員退職慰労金はございません。

④  定款で取締役の定数または取締役の資格制限について定め、又、取締役及び監査役の選解任の決議要件につき、会社法と異なる別段の定めをした場合の内容

イ  当社の定款には、取締役の定数及び選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。

定款第17条(取締役の員数)

    当会社の取締役は、15名以内とする。

定款第18条(取締役の選任)

    取締役は、株主総会の決議によって選任する。

２  取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３  取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

ロ  当社の定款には、監査役の選任決議について、以下のとおり定めております。なお、解任決議につきましては別段の定めはございません。

定款第29条(監査役の選任)

    監査役は、株主総会の決議によって選任する。

２  監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

⑤  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした場合にはその事項及びその理由、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた場合にはその事項及びその理由ならびに株主総会の特別決議要件を変更した場合にはその内容及びその理由

当社は、以下の株主総会決議事項につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

イ  当社は、自己株式の取得につき取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

定款第７条(自己の株式の取得)

    資本政策の機動性を確保するため、株主との合意による自己の株式の取得を取締役会決議により行うことができることとしております。

ロ  株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、当社の定款に株主総会の特別決議要件に関する別段の定めを以下のとおり定めております。

定款第14条(決議の方法)

    株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２  会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

ハ  当社は、取締役会決議により、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

定款第40条(中間配当金)

    当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当(以下、「中間配当金」という。)をすることができる。

ニ  当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

定款第27条(取締役の責任免除)

    当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２  当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額とする。

定款第37条(監査役の責任免除)

    当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

２  当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に規定する最低責任限度額とする。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、調査対応業務となります。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の額については、その決定方針に関して特段の規程を定めておりませんが、監査内容及び日数等により妥当性を検討し、事前に監査役会の同意を得て決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成24年10月１日から平成25年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成24年10月１日から平成25年９月30日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適時適切な情報入手に努めているほか、印刷会社が開催する有価証券報告書等の作成研修への参加、会計に関する専門機関が実施する社外セミナーへの参加、会計監査人との情報共有等により連結財務諸表等の適正性を確保しております。

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  ６社

主要な連結子会社の名称

Engine Holdings Asia PTE.LTD.

Engine Property Management Asia PTE.LTD.

Group Lease PCL.

Group Lease Holdings PTE.LTD.

GL Finance PLC.

株式会社Pepto One Nutrition

上記のうち、GL Finance PLC.は当連結会計年度において株式を取得したため、連結の範囲に含めました。また、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社ラディクスモバニメーションは清算結了したため、連結の範囲から除外いたしました。

(2) 主要な非連結子会社の名称

Sanwa Sports Promotions PTE.LTD.

（連結の範囲から除いた理由）

合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　２社

主要な会社名

Engine Property Management Asia Co.,Ltd.

P.P. Coral Resort Co.,Ltd.

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称

Sanwa Sports Promotions PTE.LTD.

Sanwa Asia Links Co.,Ltd.

（持分法を適用しない理由）

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 持分法適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

(注）これらの会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４  会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②  たな卸資産

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

当社及び国内連結子会社は定率法を、又、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③  リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

在外連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③  返品調整引当金

音楽出版物(主としてＣＤ)の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率に基づいて算出した返品損失見込額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。ただし、金利スワップについては、特例処理の要件を充たしている場合は、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段　　　金利スワップ

　ヘッジ対象　　　借入金利息

③　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フローの累計の比較により有効性を評価しております。
　ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

 （減価償却方法の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年10月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　　 なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「未払金」に表示していた138,657千円は、「その他」として組み替えております。

(連結損益計算書)

前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「社債発行費」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた950千円は、「営業外費用」の「社債発行費」として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「無形固定資産の取得による支出」、「定期預金の預入による支出」及び、「定期預金の払戻による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」ヘ△893千円を組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

２  貸出コミットメント

連結子会社のGroup Lease PCL.において、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は下記のとおりであります。

※３  担保提供資産及び担保付き債務

以下につきましては、連結子会社Group Lease PCL.に関するものであります。

担保に供している資産

上記に対応する債務

以下につきましては、連結子会社のEngine Property Management Asia PTE.LTD.に関するものであります。

担保に供している資産

４  保証債務

持分法適用関連会社の金融機関とのコミットメントライン契約に対し、連結子会社のEngine Property Management Asia PTE.LTD.が債務保証を行っております。

(連結損益計算書関係)

※１  期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)  連結子会社の平成21年新株予約権の減少は、権利行使及び失効によるものです。

３  配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の増加は新株予約権の行使によるものです。

２  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)  連結子会社の平成24年新株予約権の増加は発行によるものであり、減少は権利行使によるものです。

３  配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

　２  当連結会計年度に事業の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

※３  当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにGL Finance PLC.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

(リース取引関係)

ファイナンス・リース取引(借主側)

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①  リース資産の内容

　　有形固定資産

　　　本社で使用する工具、器具及び備品であります。

　②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計処理基準に関する事項  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。

関係会社株式及び長期貸付金は、出資先又は貸付先の業績の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

短期借入金は、運転資金に係る銀行借入金であります。又、長期借入金は主に投資並びに営業貸付に係る資金調達を目的とした銀行借入であり、償還日は決算日後３年であります。このうち一部については、支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

営業債権について、各社の主管部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

関係会社株式及び長期貸付金については、定期的に発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

デリバティブ取引の執行については、取締役会の承認を得て行い、管理については、担当部署が決済担当者の承認を得て行っております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度(平成24年９月30日)

当連結会計年度(平成25年９月30日)

(注) １  金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 営業貸付金、(4)長期貸付金

これらは、元利金の合計額を同様の新規貸付けを実行した場合に想定される実質金利により算定した割引現在価値とほぼ等しいと想定されることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) １年内償還予定の社債及び社債

社債の時価については、元利金の合計額を同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(4) １年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記デリバティブ取引参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(注) ２  時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(※) 関係会社株式については、非上場株式であるため、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、時価開示の対象としておりません。

(注) ３  金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成24年９月30日)

当連結会計年度(平成25年９月30日)

(注) ４  社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

　　　 前連結会計年度(平成24年９月30日)

　　　 当連結会計年度(平成25年９月30日)

(有価証券関係)

　　該当事項はありません。

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、本社に製品・サービス別の事業部を置き、各事業部は、取り扱う製品・サービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

したがって、当社は、事業部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「ファイナンス事業」、「コンテンツ事業」及び「物販事業」の３つを報告セグメントとしております。

「ファイナンス事業」は、タイ王国及びカンボジア王国においてオートバイローンの引受けを営んでおります。「コンテンツ事業」は、音楽、雑誌、書籍、トレーディングカードゲーム、ウェブ等のコンテンツの企画・制作・編集・デザイン・卸売・小売・配信及び関連するライツ事業を営んでおります。「物販事業」は、玩具、雑誌、関連商品の卸売・小売、マーチャンダイジング化を営んでおりましたが、平成25年２月26日に事業譲渡を行い、当事業から撤退しております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

(注)１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発・事業インキュベーション等を含んでおります。

２　(1) セグメント利益又は損失の調整額△175,173千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額2,207,123千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは現金及び預金並びに事務所の保証金等の当社の資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額1,153千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは事務所の共通資産に係る減価償却費であります。

３　セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

(注)１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、新規事業開発・事業インキュベーション等を含んでおります。

２　(1) セグメント利益又は損失の調整額△187,366千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは本社の管理部門に係る費用であります。

(2) セグメント資産の調整額1,886,102千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは現金及び預金並びに事務所の保証金等の当社の資産等であります。

(3) 減価償却費の調整額789千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、その主なものは事務所の共通資産に係る減価償却費であります。

３　セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

１  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

ファイナンス事業においてGroup Lease PCL.の株式を追加取得いたしました。これに伴い当連結会計年度において、181,307千円の負ののれん発生益を計上しております。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

①  連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1) 資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けによるものであり、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。

(注2) 連結子会社であるEngine Property Management Asia PTE.LTD.が債務保証を行っております。なお、保証料は受け取っておりません。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注1) 資金の貸付けにつきましては、資金の有効活用を目的とした貸付けによるものであり、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。

(注2) 連結子会社であるEngine Property Management Asia PTE.LTD.が債務保証を行っております。なお、保証料は受け取っておりません。

②  連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

　　 子会社株式の取得につきましては、市場価格を参考に決定しております。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等

     保証金の差入額につきましては、合理的な見積もり額を算出し合意の上決定しております。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

昭和ホールディングス株式会社(東京証券取引所に上場)

(2) 重要な関連当事者の要約財務諸表

当連結会計年度において、重要な関連会社はP.P.Coral Resort Co.,Ltd.であり、その要約財務諸表は以下の通りであります。

（注）上記関連会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しておりません。上表に記載の数値は、同社の第２四半期決算数値を用いております。これにより、貸借対照表項目は第２四半期末日の数値を記載し、損益計算書項目については、第１四半期から第２四半期までの６ヶ月間の数値を記載しております。

(１株当たり情報)

(注)  １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．社債及び新株予約権の発行

連結子会社のGroup Lease PCL.は、ASEAN全域に同社の事業を展開するARFC Visionのもと積極的な成長戦略のための資金調達を行う環境を整えるため、平成25年11月8日開催の臨時株主総会において、次の議案を決議いたしました。

　①　社債の発行　

（１）社債の引受先

　　　Kasikorn Bank PCL.

（２）社債の発行総額

　　　最大20億バーツ

（３）その他条件

複数回に分けて、市場環境に応じて発行。利率、利払方法、償還方法等については、引受先と協議して決定予定。

②　新株予約権の発行　　　

（１）募集又は割当方法

　　　株主割当による

（２）新株予約権の総数

　　　332,783,154個

（３）新株予約権の発行価額

　　　無償

（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　　　普通株式　332,783,154株

（５）新株予約権の行使時の払込価額　

　　　１株当たり10バーツ

（６）新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行価額のうち資本金に組み入れる額

　　　１株当たり0.5バーツ

　（７）新株予約権の行使期間及び行使日

行使期間　平成25年12月２日から平成27年11月30日まで

行使日　　行使期間のうち毎月最終営業日

　（８）その他

タイ証券取引所（Stock Exchange of Thailand)に平成25年12月16日上場

２． 株式の分割及び単元株制度の採用

当社は、平成25年11月26日に開催された取締役会において、平成26年４月１日付けで株式を分割すること及び単元株制度を採用することを決議いたしました。　

　 （１）株式分割及び単元株制度採用の目的

平成19年11月に全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」を踏まえ、当社株式を上場している証券市場の利便性・流動性の向上に資するため、１株を100株に分割するとともに単元株制度の採用を行うことといたしました。なお、この株式分割及び単元株制度の採用に伴う投資単位の実質的な変更はありません。

　 （２）株式分割の方法

平成26年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割いたします。　

　 （３）株式分割により増加する株式数

平成26年３月31日最終の発行済株式総数に99を乗じた株式数といたします。

（注）上記発行済株式総数は新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。　　　　

　 （４）単元株制度の導入

普通株式の単元株式数を100株といたします。

　 （５）株式分割及び単元株制度の効力発生日

平成26年４月１日

上記の株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の当連結会計年度における１株当たり情報は、以下のとおりであります。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １  (  )内書は、１年以内の償還予定額であります。

２  連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

(注) １  平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２  連結貸借対照表ではリース債務のうち１年以内に返済予定のリース債務は流動負債の「その他」に含めています。

３  長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

【売上原価明細書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

２  たな卸資産の評価基準及び評価方法

３  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

耐用年数は次のとおりであります。

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

 外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 返品調整引当金

音楽出版物(主としてＣＤ)の返品による損失に備えるため、一定期間の返品実績率に基づいて算出した返品損失見込額を計上しております。

６  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

税抜方式によっております。

(会計方針の変更）

 （減価償却方法の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年10月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　　 なお、この変更による当事業年度の損益に与える影響はありません。

(表示方法の変更)

(損益計算書)

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「社債発行費」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた950千円は、「営業外費用」の「社債発行費」として組み替えております。

(損益計算書関係)

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度32％、当事業年度21％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度68％、当事業年度79％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　(前事業年度)

受取利息のうち、関係会社に係るものは1,337千円であります。

(当事業年度)

受取配当金のうち、関係会社に係るものは119,700千円であります。

※３　(前事業年度)

貸倒引当金繰入額のうち、関係会社に係るものは1,843千円であります。

(当事業年度)

貸倒引当金繰入額のうち、関係会社に係るものは594千円であります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項

当事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項

(リース取引関係)

  ファイナンス・リース取引(借主側)

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①  リース資産の内容

　　有形固定資産

　　　本社で使用する工具、器具及び備品であります。

　②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３  固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(有価証券関係)

前事業年度(平成24年９月30日)

子会社株式(貸借対照表計上額  関係会社株式3,832,222千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(平成25年９月30日)

子会社株式(貸借対照表計上額  関係会社株式3,832,222千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目の内訳

(企業結合等関係)

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(１株当たり情報)

(注)  １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　株式の分割及び単元株制度の採用

当社は、平成25年11月26日に開催された取締役会において、平成26年４月１日付けで株式を分割すること及び単元株制度を採用することを決議いたしました。　

　 （１）株式分割及び単元株制度採用の目的

平成19年11月に全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」を踏まえ、当社株式を上場している証券市場の利便性・流動性の向上に資するため、１株を100株に分割するとともに単元株制度の採用を行うことといたしました。なお、この株式分割及び単元株制度の採用に伴う投資単位の実質的な変更はありません。

　 （２）株式分割の方法

平成26年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき100株の割合をもって分割いたします。　

　 （３）株式分割により増加する株式数

平成26年３月31日最終の発行済株式総数に99を乗じた株式数といたします。

（注）上記発行済株式総数は新株予約権の行使により株式分割の基準日までの間に増加する可能性があります。　　　　

　 （４）単元株制度の導入

普通株式の単元株式数を100株といたします。

　 （５）株式分割及び単元株制度の効力発生日

平成26年４月１日

上記の株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の当事業年度における１株当たり情報は、以下のとおりであります。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】

(注)   有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】

(注)１　貸倒引当金及び返品調整引当金の当期減少額のその他は引当金の洗替を示しております。

　　２　ポイント引当金の当期減少額（その他）はエンジン事業部の事業譲渡による減少であります。

（2） 【主な資産及び負債の内容】

①  流動資産

ａ  現金及び預金

ｂ  売掛金

(イ)相手先別内訳

(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  当期発生高には消費税等が含まれております。

ｃ  商品及び製品

ｄ  仕掛品

②  固定資産

　関係会社株式

③  流動負債

　買掛金

（3）  【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第11期)(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

平成24年12月27日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度(第11期)(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

平成25年６月26日関東財務局長に提出。

(3) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度(第11期)(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

平成25年12月27日関東財務局長に提出。

(4) 四半期報告書及び確認書

第12期第１四半期(自  平成24年10月１日  至  平成24年12月31日)

平成25年２月14日関東財務局長に提出。

第12期第２四半期(自  平成25年１月１日  至  平成25年３月31日)

平成25年５月15日関東財務局長に提出。

第12期第３四半期(自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日)

平成25年８月14日関東財務局長に提出。

(5) 四半期報告書の訂正報告書及び確認書

第11期第２四半期(自  平成24年１月１日  至  平成24年３月31日)

平成25年６月26日関東財務局長に提出。

第11期第３四半期(自  平成24年４月１日  至  平成24年６月30日)

平成24年12月13日関東財務局長に提出。

(6) 臨時報告書

平成24年12月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成25年３月15日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定（当社の物販事業の事業譲渡）に基づく臨時報告書であります。

平成25年５月23日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定（当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。

平成25年９月30日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

平成25年11月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定（監査証明行う監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

  １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

   金利関連

   前連結会計年度(平成24年９月30日)

     金額的重要性がないため、開示を省略しております。

　 当連結会計年度(平成25年９月30日)

     金額的重要性がないため、開示を省略しております。

  ２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

   金利関連

   前連結会計年度(平成24年９月30日)

     該当事項はありません。

　 当連結会計年度(平成25年９月30日)

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(ストック・オプション等関係)

１  ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２  権利不行使による失効により利益として計上した金額

３  ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

ａ  提出会社

(注) １  株式数に換算して計算しております。

２  権利行使時において当社及び子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあること。

    ただし、当社及び子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合等、正当な理由のある場合にはこの限りではない。

３  権利行使時において当社及び子会社と良好な関係を継続し、業績寄与が高いと判断できること。

(注) １  株式数に換算して計算しております。

２  権利行使時において当社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位にあること。

    ただし、当社の取締役、監査役、執行役員を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等、正当な理由のある場合にはこの限りではない。

ｂ  連結子会社(Group Lease PCL.)

(注) １  株式数に換算して計算しております。

２  権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあること。

３  平成24年ストック・オプションについては、連結子会社(Group Lease PCL.)の当連結会計年度における株式分割及び株式配当の影響を反映させております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成25年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

ａ  提出会社

ｂ  連結子会社(Group Lease PCL.)

(注) 平成24年ストック・オプションについては、連結子会社(Group Lease PCL.)の当連結会計年度における株式分割及び株式配当の影響を反映させております。

②  単価情報

ａ  提出会社

ｂ  連結子会社(Group Lease PCL.)

(注) 平成24年ストック・オプションについては、連結子会社(Group Lease PCL.)の当連結会計年度における株式分割及び株式配当の影響を反映させております。

４　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された平成25年第１回・第２回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は下記の通りであります。

　提出会社

　①使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

　②主な基礎数値及び見積方法

　　　（注）１　平成24年８月１日から平成25年１月31日までの株価実績に基づき算定しております。

２　割当日平成25年２月28日からと権利行使期間終了の平成33年２月28日の中間である平成29年８月31日に行使されるものと推定して見積もっております。

　　　　　　３　平成24年９月期の配当実績によっております。

　　　　　　４　予想残存期間に対応する平成25年３月１日発行の日本国債の利回りであります。

５  ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

事業分離
１  事業分離の概要
（１）分離先企業の名称
　　　　エンジン株式会社
（２）分離した事業の内容　　　

　物販事業

　（３）事業分離を行った主な理由

　当社グループは、平成24年６月に中期経営計画「アクセルプラン２０１２」を策定し、ファイナンス事業およびコンテンツ事業を中核として展開する事業方針を打ち出しました。
　同計画にもとづき、当社グループは方針として経営資源の配分を同２事業に集中させることを決定しており、当社の経営計画の実現および物販事業の今後の成長の双方の観点から最適と考え、この度の決定に至ったものであります。

　（４）事業分離日

　　　　　平成25年２月26日

　（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　　　　　受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

　２  実施した会計処理の概要

　（１）事業譲渡損失の金額

　　　　△3,333千円

　（２）譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

　（３）会計処理

移転した物販事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を事業譲渡損失として認識しております。

　３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

　　　　物販事業

　４．当連結会計年度に係る連結損益計算書上に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

取得による企業結合
１  企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
　　　被取得企業の名称　　GL Finance PLC.
　　　事業の内容　　　　　ファイナンス事業
（２）企業結合を行った主な理由　　　

平成24年３月にARFCビジョンとして事業地域をASEAN全域に拡大する方針を発表し、その一環としてカンボジア王国で事業展開をするために行ったものであります。　

　（３）企業結合日　

　　　　平成25年６月24日

　（４）企業結合の法的形式　

　　　　現金を対価とする株式取得

　（５）結合後企業の名称　

　　　　結合後企業の名称に変更はありません。

　（６）取得した議決権比率　

　　　　株式取得直前に所有していた議決権比率　　  0％
　　　　　企業結合日に取得した議決権比率　　　　 99.8％
　　　　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　 99.8％　

  （７）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社連結子会社のGroup Lease Holdings PTE.LTD.が現金を対価としてGL Finance PLC.の株式を99.8％取得したため。

　２  連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　　平成25年７月１日から平成25年９月30日まで

　３．被取得企業の取得原価及びその内訳　

　４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間　

　（１）発生したのれんの金額

  　　　45,865千バーツ（145,394千円）

　（２）発生原因

主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。

　　（３）償却方法及び償却期間　

　　　　　20年間にわたる均等償却　

　５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響及びその算定方法

（概算額の算定方法）

企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成25年12月19日

株式会社ウェッジホールディングス

取　締　役　会  御中

監査法人アヴァンティア

代表社員業務執行社員 公認会計士 小笠原 直 印

代表社員業務執行社員 公認会計士 西 垣 芽 衣 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェッジホールディングスの平成24年10月１日から平成25年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウェッジホールディングス及び連結子会社の平成25年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社の連結子会社であるGroup Lease PCL.は、平成25年11月８日開催の臨時株主総会において、社債の発行及び新株予約権の発行を決議している。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウェッジホールディングスの平成25年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ウェッジホールディングスが平成25年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注)１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。

独立監査人の監査報告書

平成25年12月19日

株式会社ウェッジホールディングス

取　締　役　会  御中

監査法人アヴァンティア

代表社員業務執行社員 公認会計士 小笠原 直 印

代表社員業務執行社員 公認会計士 西 垣 芽 衣 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウェッジホールディングスの平成24年10月１日から平成25年９月30日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ウェッジホールディングスの平成25年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注)１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。