3674 オークファン 有価証券報告書－第7期(2012/10/01－2013/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第３期から第６期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、当社は平成25年４月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から平成25年９月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第３期から第６期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

６．第３期及び第４期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びインターンのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

８．第５期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第３期及び第４期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

９．当社は、平成25年１月15日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。また、平成25年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。そのため、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社代表取締役である武永修一は、大学時代から個人事業主としてインターネットオークション（以下、「オークション」といいます。）による商品の出品販売を行っておりましたが、売上高の拡大を機に、平成16年４月、当社の前身となる株式会社デファクトスタンダード（以下、「同社」といいます。）を設立いたしました。同社では、オークション事業（オークションによる商品の出品販売）を主に行っておりましたが、平成18年１月に、個人からオークション統計サイト（現「aucfan.com（オークファン）」）の営業を譲り受け、メディア事業としてオークションの価格比較・相場検索サイトの運営を開始いたしました。当社は、平成19年６月に同社のメディア事業を新設分割することによって設立されております。

  当社設立以降の主な沿革は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

（１）事業の概要

当社は、「あらゆる人が、あらゆる場所で、あらゆるモノを売り買いできる新たな時代を創る」ことをミッションに掲げ、「あらゆる商品に関する正確でフェアな情報並びにそれを実現するためのサービスを提供する企業としての、世界標準を目指す」というビジョンのもとに、事業を展開しております。

当社では、オークション、ショッピングの商品及び価格情報の比較・検索・分析等が可能な「aucfan.com（以下、「オークファン」といいます。）」を運営するインターネットメディア事業を行っており、主にPCサイト、モバイルサイト及びスマートフォンサイトを運営しております。

当社サービスの価値は、すべてのユーザーに対し、売買価格の決定にあたっての個々人の主観や経験則に依存する推量を、国内外のショッピングサイト及びオークションサイトの運営者（以下、総称して「Eマーケットプレイス」といいます。）から取得した過去の商品及び価格情報をもとに統計的に理論立てする手段を提供するところにあると考えており、これらの商品及び価格情報をインターネットメディアである「オークファン」にてサービスとして提供しております。

当社が提供する商品及び価格情報は、「商品売買により成立した価格（実売価格）」が基本となっており、これが情報の価値と認められ、対価を得ての情報提供が可能となっております。特に商品売買における売り手（以下、「販売者」といいます。）にとって、実売価格は販売価格の決定にあたって重要な情報となっており、この結果、当社事業の主たる牽引役は有料課金収入となっております。

当社が運営する「オークファン」は、Eマーケットプレイスから取得した商品及び価格情報を整理統合し、分析・解析をすることによって、とりわけ販売者にとって有益な情報源となっております。この情報を得ることにより、各ECサイトの商品及び価格情報を比較・検索・分析等ができる他、過去に各ECサイトで実際に取引された商品及び価格情報を閲覧することができ、商品売買の参考指標とすることができます。一言で言えば、各商品・サービスの相場観の醸成に寄与する諸データの提供ということになります。

具体的には「オークファン」を訪れるすべてのユーザーに対しては、商品名や特徴となるキーワードから該当する商品及び価格情報の比較・検索・分析等のサービスを提供しております。また、会員登録を済ませた無料会員に対しては、「オークファン」内に開設した「マイページ」にて、気に入った商品及び価格情報を保存する機能や有料会員向けの機能の一部を制限付で提供しております。さらに、商品を売買する時に、より利便性の高い情報や機能を求めるユーザーに対しては、有料サービスも提供しております。

なお、「オークファン」における対象者別の機能の概要は以下のとおりです。

「オークファン」の主要機能一覧

当社は、商品及び価格情報についてはサイト開設から平成25年９月末時点で、約200億件を超えるデータを蓄積しており、一般会員（無料会員）数は331,164人、有料会員の基本サービスであるオークファンプレミアム会員（以下、「プレミアム会員」といいます。）数は32,568人に至っております。また直近５年間の一般会員数（無料会員数）、プレミアム会員数の年次推移は以下のとおりとなります。

「オークファン」の一般会員数（無料会員数）及びプレミアム会員数の推移　　　　　　　　　　　（単位：人）

当社は、「オークファン」を利用しているすべてのユーザー、また「オークファン」ユーザー向けにサービスを告知する法人（広告主及び顧客）から、以下のような構成で収入として売上高に計上しております。

ａ．サービス課金収入

「オークファン」は基本的に無料で利用できるサービスとして提供しておりますが、商品及び価格情報をより長い期間にわたり閲覧できる、あるいは、オークションに関する更なる利便性の高い機能や、オークションに関する特別なノウハウ等の有益な情報を求めるユーザーに対しては、「オークファンプレミアム」、「オークファンプロ」、「オークファンゼミ」等の各サービスを有料（月額）にて提供し、これによる収入を得ており、これらをサービス課金収入としております。

主な有料サービスとしては、「オークファンプレミアム」が基本サービスとしてあり、この基本サービスに対して各種オプション機能も提供しております。また、更なる利便性の高い機能や有益な情報を求めるユーザーに対しては、上位サービスとしてデータ分析ツール「オークファンプロ」や、オークション通信教育講座「オークファンゼミ」、オークション教育・個別サポートサービス「オークファンスクール」などの周辺サービスも有料サービスとして提供しております。

また、これからオークション等を学びたいユーザー、ビジネスとして展開したいユーザー向けに、対面型セミナーの開催や、それらのセミナーを映像化してDVD販売する等、「オークファン」ユーザーに対して直接商品及びサービスを提供することでサービス課金収入を獲得しているものもあります。

サービス課金収入の顧客ターゲットとしては、主にECサイトで商品を販売している事業者、副業などを行う個人事業主、小遣い稼ぎなどを目的とした個人等となっております。

また、本書提出日現在の主要な有料サービスは、「オークファンプレミアム」が月額498円（税込）、「オークファンプロ」が月額2,980円（税込）、「オークファンゼミ」が月額2,980円（税込）となっており、「オークファンスクール」は月額14,800円（税込）から月額59,800円（税込）、「対面型セミナー」は１回あたり12,000円（税込）となっております。

ｂ．ネット広告収入

「オークファン」でユーザーが商品をクリック又は購入した際に、商品を販売するEマーケットプレイス、又は各ECサイトを取りまとめる広告代理店・メディアレップから広告料金を得ており、これをネット広告収入としております。ネット広告収入は主に成果報酬型広告、検索連動型広告、ネットワーク広告に分かれております。

成果報酬型広告とは、「オークファン」に広告主が広告を掲載し、そこにアクセスしたユーザーが当該商品・サービスを購入した際に、当社に成果報酬が支払われる広告を指します。

検索連動型広告とは、「オークファン」上で利用者が検索したキーワードに関連した広告で、検索結果画面が表示され、ユーザーがクリックする毎に広告主から収入を得られる広告を指します。

ネットワーク広告とは、アドネットワーク事業者が提供する仕組みを利用し、表示回数又はクリックに応じて広告主から収入を得られる広告を指します。

これらの広告は、広告効果の測定が可能であり、これらの結果に基づく運用によって広告の効果向上が見込めるということが特徴となっており、成果に直結する販売促進として利用されております。

ｃ．マーケティング支援収入

当社が顧客に対し直接営業又は広告代理店・メディアレップを経由して営業することにより、広告及びデータソリューション等のサービスを販売して収入を得ており、これをマーケティング支援収入としております。マーケティング支援収入は主に純広告販売とデータソリューション販売に分かれております。

純広告販売は、「オークファン」が商品及び価格情報に関連したサイトであるため、ショッピングサイト及びオークションサイトにて商品の売買を日常的に行っているユーザーが中心となって利用しております。このユーザーを対象に、自社製品及びサービスの認知拡大や自社サイトへの誘導を行いたい広告主に対して企画、提案を行っており、「オークファン」の広告サービスを販売することで広告収入を得ております。

また、データソリューション販売は、当社にてEマーケットプレイスから取得した商品及び価格情報を整理統合し、加工及び統計学的補正を施したものを分析レポート等の形式で顧客に対して販売することで収入を得ております。

（２）事業系統図

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

平成25年９月30日現在

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びインターンのみ、人材会社からの派遣社員は除く。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

（２）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

  当事業年度における我が国の経済状況は、昨年12月の総選挙の結果、政権交代が実現し、安倍政権の発足による通称「アベノミクス」と呼ばれる経済政策への期待から急激な円高の修正及び株価の上昇傾向が現れ、デフレ脱却と景気回復への期待感が高まっております。しかしながら、欧州債務問題や中国をはじめとする新興国の経済成長の鈍化など、景気下押しリスクも存在し、また今後においては各種増税や保険料負担増加等の動向により、消費の先行きにも不透明感が残る状況が続いております。

　当社を取り巻くインターネット関連市場につきましては、スマートフォンやタブレット端末の需要が好調に推移していることに後押しされ、インターネット利用人口及び接触時間は継続的に増加しております。平成25年６月末時点の移動系データ通信の契約数は１億4,360万回線（前期比1.4%増）と増加が続いており、このうち、移動系データ通信専用サービスの契約数は2,858万回線（前期比4.4%増）と増加傾向にあります。（出所：総務省「電気通信サービスの契約数及びシェアに関する四半期データの公表（平成25年度第１四半期（６月末））」）。

　このような事業環境のもと、平成25年４月25日付で、東京証券取引所マザーズ市場への上場を機会に、当社インターネットメディア事業の拡大に向け、その中核を成す「オークファン（aucfan.com）」において、ユーザー数の拡大、収益基盤の確立・強化に一層取り組みました。ユーザー数の拡大に向けては、SEO対策、デザインリニューアル、会員サービス・コンテンツ強化施策、プロモーション施策などユーザー数増加施策に注力しました。これによりユーザー数は順調に増加しております。また、収益基盤の確立・強化に向けては、商品検索機能の強化などのユーザビリティ強化施策及びEマーケットプレイス各社とのアライアンス強化などに努めてまいりました。これにより平成25年９月期においてはネット広告収入が順調に増加しており、収益基盤の強化に貢献しております。　

　以上の結果、当事業年度における売上高は751,841千円（前事業年度比21.3％増）、営業利益は306,900千円（同52.2％増）、経常利益は301,976千円（同50.2％増）、当期純利益は212,355千円（同110.2％増）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前事業年度末より787,967千円増加し、1,126,650千円となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税引前当期純利益347,952千円を計上した一方で、法人税等の支払額116,263千円が生じたことにより、営業活動の結果獲得した資金は179,097千円となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形固定資産の取得による支出39,853千円、無形固定資産の取得による支出116,267千円などにより、投資活動の結果使用した資金は163,538千円となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　株式の発行による収入771,760千円により、財務活動の結果獲得した資金は771,760千円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

　当社の事業セグメントは、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、売上区分別に記載しております。

（１）生産実績

　当社の主たる事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

（２）受注状況

　当社では概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。

（３）販売実績

　当事業年度の売上区分別の販売実績は、次のとおりであります。

（注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．回収代行契約を締結しており、上記金額は一般顧客に対する回収代行依頼金額を記載しております。

３．回収代行契約を締結しており、上記金額は一般顧客に対する回収代行依頼金額を含んでおります。

３【対処すべき課題】

当社の対処すべき課題は以下の通りです。

① 収益基盤の強化

　当社は、「aucfan.com」をインターネットメディア事業として展開しております。広告収益の拡大から始ま　り、有料会員化施策により、収益基盤を構築してまいりましたが、未だ盤石なものとは言えないと認識しております。今後の収益基盤の強化のために、当該サイトの機能性向上及び情報の拡充、サイト活性化による利用者の利便性向上を図ってまいります。また、無料会員から有料会員への誘導を積極的に行い、会員基盤をより強固なものにすべく、有料会員サービスの分野を一層深耕し、使いやすさの追求や情報の強化等、更なるサービスの拡充と情報の充実及びサービスの多様化を図ってまいります。

② 組織体制の強化

　当社が事業を拡大していくために、専門的知識を有した優秀な人材の確保及びその人材の育成が重要な課題であると認識しております。これまで同様、事業規模に応じた少人数での効率的な事業運営を意識しつつ、より専門的な知識・経験のある人材を確保するとともに、新卒採用にも積極的に取り組んでまいります。また、人材育成のために各種研修等の教育・研修制度を充実させてまいります。

③ システム技術・設備の強化

　当社の事業は、インターネット上でのサイト運営を中心としており、サービス提供に係るシステムを安定的に稼働させることが重要な課題であると認識しております。そのため、利用者数の増加に伴う負荷分散や利用者の満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、設備の先行投資を継続的に行ってまいります。当社はこれまでにも、東北、関東及び九州の３拠点にデータセンターを構える等、システムの安定性の確保に取り組んでおります。

④ スマートフォン市場の拡大

　現在、モバイル市場においてスマートフォンの普及が拡大傾向にあり、従来の携帯電話と比べより高機能で顧客訴求度の高いアプリを制作できること、また海外市場への進出が容易であることなどから、当社サービスにも大きな影響を与えております。このように急速に拡大するスマートフォン市場に対応していくことは当社の大きな課題であると考えております。

⑤ ビッグデータの整備

　当社が保有するネットオークション・ネットショッピングを中心とする約10年分の売買データは、分析・加工を経て当社ユーザーに利用されております。これらのビッグデータは個人・法人を問わず、利用者の増加とともに、その利用方法も多岐にわたってきております。当社ではこれらのユーザーニーズの多様化に応えられる分析・加工力を加速度的に向上させるため、専門部署を設置してこれらのビッグデータの整備を積極的に進めてまいります。

４【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示をしております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項につきましては、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）インターネット関連市場に関するリスクについて

① インターネット及びインターネットオークション市場の動向

　当社は、インターネットメディア事業を主たる事業領域としていることから、インターネットの更なる普及が

成長のための基本的な条件と考えております。

　日本国内におけるインターネット利用人口は毎年増加してきておりますが、インターネットの歴史は浅く、その将来性には不透明な部分があります。急激な普及に伴う弊害の発生や利用に関する新たな規制の導入、その他予期せぬ要因等によって、インターネットの利用者数やインターネット市場規模が順調に成長しない場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社はヤフー株式会社等が運営するインターネットオークション市場の商品及び価格情報の提供をユーザー向けに行っており、課金による収入を主たる事業としております。したがって、インターネットオークション市場運営者の動向により当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 技術革新について

  インターネット業界は、技術革新や顧客ニーズの変化のサイクルが極めて早いことを特徴としており、新たなテクノロジーを基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われております。当社は、このような急速に変化する環境に柔軟に対応すべく、オープンソースを含む先端的なテクノロジーの知見やノウハウの蓄積、更には高度な技能を習得した優秀な技術者の採用を積極的に推進していく方針であります。

　しかしながら、先端的なテクノロジーに関する知見やノウハウの蓄積、技術者の獲得に困難が生じる等、技術革新に関する適切な対応が遅れ、当社の技術的優位性やサービス競争力の低下を招いた場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容及び当社サービスに関するリスクについて

① 特定のサービスへの依存について

　当社は、「オークファン」のサイト運営をしており、主たる収益はサービス課金収入であります。平成25年９月期における売上高（751,841千円）に占めるサービス課金収入の売上高比率は60.5％（454,950千円）であり、サービス課金収入への依存度が高い状況にあります。今後、新たな法的規制の導入や予期せぬ事象の発生等により、サイトの利便性の低下による利用者数の減少や、サイト運営が困難となった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② サイト機能の充実について

  当社は、利用者のニーズに対応するため、「オークファン」におけるサイト機能の拡充を進めております。

　しかしながら、今後、有力コンテンツの導入や利用者のニーズの的確な把握が困難となり、十分な機能の拡充ができず利用者に対する訴求力が低下した場合には、「オークファン」の利用者数の減少により、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 検索エンジンへの対応について

　当社が運営するサイト「オークファン」の利用者の多くは、特定の検索エンジンからの集客であり、今後につきましても、検索エンジンからの集客を強化すべくSEO（検索エンジン最適化）施策を実施していく予定であります。

　しかしながら、検索結果を表示する検索エンジンのアルゴリズムが大幅に変更される等、これまでのSEO施策が有効に機能しなかった場合、追加的なSEO施策費用等の発生や「オークファン」への集客数が減少し、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 課金サービス利用料金における決済について

当社の課金サービスについては、その利用料金の回収を回収代行業者に委託しております。当社は特定の回収代行業者に依存しているわけではありませんが、特にGMOペイメントゲートウェイ株式会社への委託が大きく、売上に占める割合も高くなっているため、今後取引条件等に変更があった場合、委託先のシステムトラブルにより決済に支障が生じた場合、委託先の経営状況や財政状態が悪化した場合、その他何らかの理由により委託先との取引関係が継続できない場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 「オークファン」で提供する商品及び価格情報について

「オークファン」において利用者に提供している価格等の商品及び価格情報は、各Eマーケットプレイスから公開されている商品及び価格情報を整理統合し、統計学的補正を施したものです。当社では、各Eマーケットプレイスとは良好な関係を築いており本書提出日現在当社との関係において問題はないと認識しておりますが、今後、各Eマーケットプレイスの戦略方針の変更等何らかの理由により商品及び価格情報の取得が困難になる場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 競合について

  当社は、インターネットメディア事業を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては、大手企業を含む多くの企業が事業展開していることもあり、競合が現れる可能性があります。今後、十分な差別化や機能向上等が図られなかった場合や、新規参入等により競争が激化した場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）システムに関するリスクについて

① システム障害・通信トラブルについて

　当社のインターネットメディア事業では、サーバーを経由して「オークファン」利用者にサイト機能やサービスを提供しております。また、サーバー運用に際しては、国内大手データセンターへホスティングを中心とした業務を外部に委託しております。

　しかしながら、自然災害、火災、コンピュータウィルス、通信トラブル、第三者による不正行為、サーバーへの過剰負荷、人為的ミス等あらゆる原因によりサーバー及びシステムが正常に稼働できなくなった場合、あるいは当社が過去に蓄積してきた商品及び価格情報が消失した場合、当社のサービスが停止する可能性があります。

当社では上記のような場合に備え、東北、関東及び九州という距離を隔てた三つの地域にデータセンターが分散化しており、一方のデータセンターで不測の事態が生じた場合にも、他方のデータセンターで事業運営が行える体制を整えております。またデータセンターに保存されている商品及び価格情報が消失した場合に備え、当社内においても商品及び価格情報を全て保存しており、当社及び三つのデータセンターの計四カ所で保存することで対策を図っております。

  当社では上記のような対策を行っておりますが、それにもかかわらず何らかのシステム障害・通信トラブルにより当社のサービスが停止した場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 事業拡大に伴う設備投資について

　当社は、今後の利用者数及びアクセス数の拡大に備え、継続的なサーバー等のシステムインフラへの設備投資が必要であると認識しております。設備投資によりシステムインフラを増加したものの、想定していた利用者数及びアクセス数を下回った場合には、稼働率の低下となり、減価償却費等の費用の増加を吸収できず、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

① 法的規制について

　当社は、インターネット上の事業展開において各種法的規制等を受けており、その主な内容は以下のとおりであります。

ａ．特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（プロバイダ責任制限法）

　同法における特定電気通信役務提供者として、不特定の者によって受信されることを目的とする電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があった場合には、権利を侵害された者に対する損害賠償義務及び権利を侵害した情報を発信した者に関する情報の開示義務を課されております。

ｂ．不正アクセス行為の禁止等に関する法律（不正アクセス禁止法）

  同法におけるアクセス管理者として、努力義務ながら不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる義務が課されております。

ｃ．特定電子メールの送信の適正化等に関する法律（特定電子メール法）

　営利団体等が、個人（送信に同意した者等を除く。）に対し、広告・宣伝の手段として電子メールを送信する場合に、一定の事項を表示する義務等が課されております。当社は、会員向けメールマガジン等の配信においては、その送信につき事前に同意した会員等に対してのみ配信する方針を取っております。

ｄ．特定商取引に関する法律

　当社の事業に関わる法的規制として、消費者保護に関して「特定商取引に関する法律」があり、規制を受けております。

ｅ．青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境等に関する法律（青少年ネット規制法）

　同法における関係事業者の責務として、青少年有害情報の閲覧をする機会をできるだけ少なくするための措置を講ずるとともに、青少年のインターネットを適切に活用する能力の習得に資するための措置を講ずるよう努めることが課せられております。

　上記以外にも、一般消費者を対象とした「消費者契約法」の適用を受ける他、「オークファンスクール」、「オークファンゼミ」、その他有料会員の募集及び広告の取扱いに際して「不当景品類及び不当表示防止法」の適用を受けております。

近年、インターネット上のトラブル等への対応として、インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されている状況にあり、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等による規制や既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社の事業が制約を受ける可能性があり、その場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 個人情報の取り扱いについて

　当社は、事業運営に際して、当社のサービスを利用する会員にIDの登録を依頼しており、当社のデータベースサーバーには、個人情報がデータとして蓄積されております。

　これらの情報については、当社において守秘義務があります。このため当社においては個人情報の保護の徹底を図るべく、平成23年９月にはプライバシーマークを取得し、個人情報に関する個人情報管理基本規程を作成し、当社が取得・保有する個人情報の取扱方法、個人情報データベースへのアクセス制限及びアクセスログの管理について定めるなど、個人情報の漏出を防止するための方策を実施しております。具体的には、当社が知り得た情報については、当社のシステム部門である開発部を中心に、データへアクセスできる人数の制限等の漏洩防止策が講じられております。

しかしながら、当社が実施している上記方策にもかかわらず、当社からの個人情報の漏出を永久かつ完全に防止できるという保証はありません。

　今後、当社の保有する個人情報データベースへの不正侵入や人為的ミス等を原因として、当社が保有する個人情報が万が一社外に漏出した場合には、当社の風評の低下による当社を経由した売買件数及び会員数の減少、当該個人からの損害賠償請求等を招く可能性があり、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 当社における知的財産権について

　当社は、知的財産権の保護をコンプライアンスの観点から重要な課題であると認識しております。

　当社では管理部門である経営管理部並びに開発部により、知的財産権の管理体制を強化しておりますが、当社の知的財産権が侵害された場合、解決までに多くの時間及び費用が発生する等、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。　

　また、当社の属する市場がさらに成長し、ITの進展とあいまって、事業活動が複雑多様化するにつれ、競合も進み、知的財産権をめぐる紛争件数が増加する可能性があります。このような場合、当社が第三者の知的財産権等を侵害したことによる損害賠償請求や差止請求、又は当社に対するロイヤリティの支払い要求等を受けることにより、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）事業運営体制に係わるリスクについて

① 小規模組織であることについて

　本書提出日現在における当社組織は、取締役４名（うち非常勤取締役２名）、監査役３名（うち非常勤監査役２名）、従業員数39名（臨時雇用者を除く）であり、会社の規模に応じた内部管理体制や業務執行体制となっております。このため、業容拡大に応じた人員を確保できず役職員による業務遂行に支障が生じた場合、あるいは役職員が予期せず退社した場合には、内部管理体制や業務執行体制が有効に機能せず、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の確保及び育成

　当社において優秀な人材の確保、育成及び定着は今後の業容拡大のための重要課題であります。新入社員及び中途入社社員に対する研修の実施をはじめ、リーダー層となる中堅社員への幹部教育を通じ、将来を担う優秀な人材の確保・育成に努め、社内研修等を通じて役職員間のコミュニケーションを図ることで、定着率の向上を図っております。しかしながら、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材を採用できない場合、また採用し育成した役職員が当社の事業に寄与しなかった場合、あるいは育成した役職員が社外流出した場合には、優秀な人材の確保に支障をきたし、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 社歴が浅いことについて

　当社は平成19年６月に設立され、未だ業歴が浅く成長途上にあります。従って過去の財務情報だけでは今後の事業及び業績を予測するうえで十分な判断を提供しているとは言えない可能性があります。

④ 特定人物への依存について

　当社代表取締役である武永修一は、事業の立案や実行等会社運営において、重要な役割を果たしております。当社といたしましては、同氏に過度に依存しない事業体制の構築を目指し、人材の育成及び強化に注力しておりますが、今後不慮の事故等何らかの理由により同氏が当社の業務を執行することが困難になった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）その他

① 資金使途について

　当社の公募増資による調達資金の使途については、主にデータ・ユーザー数増加のためのサーバー機器等の増設、サイト機能向上のためのソフトウェア開発、人員増加に伴う本社事務所の移転・増床等における設備資金投資及び既存事業の拡大にかかる人材採用費等に充当する計画となっております。しかしながら、インターネット関連業界その他事業環境の変化に対応するために、調達資金が計画通り使用されない可能性があります。また、計画通りに使用された場合でも、想定通りの効果を得られず、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 配当政策について

　当社では、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。しかしながら、当社は本書提出日現在成長過程にあり、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先して、創業以来平成25年９月期まで無配当としてまいりました。

　現在は、内部留保の充実に努めておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。

これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、将来における株価へ影響を及ぼす可能性があります。また、当社では今後も新株予約権の付与を行う可能性があり、この場合、さらに１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

　なお、本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は、415,000株であり、発行済株式総数9,692,500株の4.3％に相当します。新株予約権の詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成25年９月25日開催の取締役会において、株式会社マーケットエンタープライズ社からフリーマーケット事業およびフリーマーケットの全国開催情報サイト「フリーマーケット楽市楽座」の譲受けに関する事業譲渡契約について決議し、同日付で事業の一部譲受けに関する譲渡契約を締結しております。なお、事業の譲渡を行う日は、平成25年10月１日であります。

　詳細については「第５　経理の状況　１．財務諸表等　（１）財務諸表」の重要な後発事象に記載しておりますのでご参照ください。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　重要な会計方針」に記載しております。

（２）財政状態の分析

① 資産の部

　流動資産は、前事業年度末と比べて854,952千円増加し、1,290,090千円となりました。これは主に、現金及び預金が787,967千円増加したことによるものであります。固定資産は、前事業年度末と比べて、119,839千円増加し、325,340千円となりました。これは主に、有形固定資産が22,358千円、ソフトウエアが79,165千円、投資その他の資産が29,630千円増加したことによるものであります。

　この結果、当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ974,792千円増加し、1,615,430千円となりました。

② 負債の部

　流動負債は、前事業年度末に比べて16,360千円減少し、153,515千円となりました。これは主に、未払法人税等が27,290千円増加したものの、未払金が37,501千円減少したことによるものであります。

　この結果、当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ16,360千円減少し、153,515千円となりました。

③ 純資産の部

　純資産合計は、前事業年度末に比べて991,152千円増加し、1,461,914千円となりました。これは主に、新規上場による公募増資、第三者割当による新株発行及び新株予約権行使による新株発行により資本金が389,854千円、資本剰余金が389,724千円増加したこと、また、当期純利益の計上に伴い利益剰余金の額が212,355千円増加したことによるものであります。

（３）経営成績の分析

① 売上高

　当事業年度における売上高は、「オークファンプレミアム」や各種オプションサービスの他、前事業年度から投入した「オークファンプロ」の有料会員数の増加等により、主力事業であるサービス課金収入の売上が堅調に推移し、751,841千円（前年同期比21.3％増）となりました。売上高の内訳は、サービス課金収入の売上高454,950千円（前年同期比23.6％増）、ネット広告収入の売上高205,818千円（前年同期比36.4％増）及びマーケティング支援収入の売上高91,071千円（前年同期比9.5％減）となっております。

② 売上原価

　当事業年度における売上原価は、98,805千円（前年同期比35.1％増）となりました。原価率は、ソフトウエアの開発費用のうちソフトウエア仮勘定に振り替えられる割合が低下したことにより、増加しております。

③ 販売費及び一般管理費

　当事業年度における販売費及び一般管理費は、346,135千円（前年同期比0.3％増）となりました。主な増加要因は、本社移転による地代家賃、上場準備に伴う支払報酬及び売上増加による回収手数料の増加等であります。

④ 営業外損益

　当事業年度における営業外損益は、営業外収益が10,470千円（前年同期比14,524.8％増）となりました。主な増加要因は、サーバーレンタル収入が発生したことによります。また営業外費用は、15,393千円（前年同期比2,295.9％増）となりました。主な増加要因は、株式上場のための株式公開費用が発生したことによります。

⑤ 特別損益

　当事業年度における特別損益は、特別利益が54,872千円となりました。特別利益の内容は、投資有価証券売却益54,801千円及び新株予約権戻入益71千円であります。また特別損失が8,896千円（前年同期比7.9％減）となりました。特別損失の内容は、減損損失8,288千円及び本社移転費用608千円であります。

（４）キャッシュ・フローの分析

 当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前事業年度末より787,967千円増加し、1,126,650千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税引前当期純利益347,952千円を計上した一方で、法人税等の支払額116,263千円が生じたことにより、営業活動の結果獲得した資金は179,097千円となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形固定資産の取得による支出39,853千円、無形固定資産の取得による支出116,267千円などにより、投資活動の結果使用した資金は163,538千円となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　株式の発行による収入771,760千円により、財務活動の結果獲得した資金は771,760千円となりました。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載しております。

（６）経営戦略の現状と見通し

当社は、今後もEC市場が成長を続けるものと見込んでおり、当社の事業展開をさらに促進させております。現在、当社は主に国内において事業を展開しており、「オークファン」を基盤としたサービスの開発・改善及び運営に資源を重点的に配分し、既存サービスの更なる利便性向上や新たなサービス開発等を通じてユーザーの満足度を高めるとともに収益基盤の強化にも積極的に取り組んでまいります。

なお、今後はグローバル展開を視野に入れ、海外との情報ギャップを可視化し、ユーザーの利便性及び満足度向上に向けた新規サービスの開発及び提供範囲の拡大にも積極的に取り組んでまいります。 

　また、平成25年10月１日より開始したフリーマーケット事業において、全国各地でのフリーマーケット開催による地域密着のサービス展開、フリーマーケットの全国開催情報サイト「フリーマーケット楽市楽座」と「オークファン」との連動により、これまで以上にリアルとウェブの相乗効果を図った事業展開を行ってまいります。

（７）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社の経営陣は、事業環境の変化に即応した最善な経営戦略の立案、施策の実施に努めておりますが、今後も更なる事業規模を拡大し、持続的な成長をしていくための問題意識として２つの視点を有しております。「質」的成長については、データカバレッジ、テクノロジー、ブランドを強化する施策を推進していくこと、「量」的成長については、ユーザーに対して商品及び価格情報以外の様々なソリューションサービスを開発・提供していくことであり、質量共に相互連鎖を図ることにより成長を促進してまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は157,124千円であり、その主なものは、当社サービスに伴うソフトウエア、サーバー設備及びその附属装置であります。

　なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却はありません。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

平成25年９月30日現在

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、商標権及びのれんであります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．建物は、賃借中の建物に設置した建物附属設備であります。

４．本社及び各データセンターは全て賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む。）は61,459千円であります。

５．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

（２）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成25年７月17日開催の取締役会決議にもとづき、平成25年10月1日付で株式分割（１株を５株）に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は20,000,000株増加し、25,000,000株となっています。

②【発行済株式】

　（注）１．平成25年７月17日開催の取締役会決議にもとづき、平成25年10月１日付で普通株式１株を５株に分割してお

　　　　　　ります。これにより発行数が7,334,000株増加し9,167,500株となっております。

　　　　２．「提出日現在発行数」欄には、平成25年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に

　　　　　　より発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第４回新株予約権（平成21年９月28日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。

２．新株予約権の割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権割当日以降に当社が時価を下回る価額での新株の発行もしくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、会社分割又は株式無償割当を行う場合等、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

４．新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整するものとする。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②当社がその時点における時価を下回る価額で新株の発行又は当社が保有する自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行前」を「自己株式処分前」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

５．新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要する。

②その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

④新株予約権を行使することのできる期間

新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由

上記（注）５及び下記に掲げる議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ｂ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、平成24年12月20日開催の取締役会の決議により、平成25年１月15日付で１株を500株とする株式分割を行っております。また、平成25年７月17日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を５株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権（平成22年６月29日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。

２．新株予約権の割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権割当日以降に当社が時価を下回る価額での新株の発行もしくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、会社分割又は株式無償割当を行う場合等、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

４．新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整するものとする。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②当社がその時点における時価を下回る価額で新株の発行又は当社が保有する自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行前」を「自己株式処分前」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

５．新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要する。

②その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

④新株予約権を行使することのできる期間

新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由

上記（注）５及び下記に掲げる議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ｂ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、平成24年12月20日開催の取締役会の決議により、平成25年１月15日付で１株を500株とする株式分割を行っております。また、平成25年７月17日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を５株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権（平成23年12月28日定時株主総会決議）

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき7,688円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。

３．新株予約権の割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権割当日以降に当社が時価を下回る価額での新株の発行もしくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、会社分割又は株式無償割当を行う場合等、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

４．新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整するものとする。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②当社がその時点における時価を下回る価額で新株の発行又は当社が保有する自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行前」を「自己株式処分前」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

５．新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要する。

②その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

④新株予約権を行使することのできる期間

新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由

上記（注）５及び下記に掲げる議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ｂ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、平成24年12月20日開催の取締役会の決議により、平成25年１月15日付で１株を500株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第８回新株予約権（平成23年12月28日定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。

２．新株予約権の割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権割当日以降に当社が時価を下回る価額での新株の発行もしくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、会社分割又は株式無償割当を行う場合等、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

３．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

４．新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整するものとする。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②当社がその時点における時価を下回る価額で新株の発行又は当社が保有する自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行前」を「自己株式処分前」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

５．新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要する。

②その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

④新株予約権を行使することのできる期間

新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由

上記（注）４及び下記に掲げる議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ｂ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．当社は、平成24年12月20日開催の取締役会の決議により、平成25年１月15日付で１株を500株とする株式分割を行っております。また、平成25年７月17日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を５株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権（平成24年12月19日定時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、１株であります。

２．新株予約権の割当日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）を調整し、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていないものについてのみ行われるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、新株予約権割当日以降に当社が時価を下回る価額での新株の発行もしくは自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）、合併、会社分割又は株式無償割当を行う場合等、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

３．新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整するものとする。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②当社がその時点における時価を下回る価額で新株の発行又は当社が保有する自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株を発行又は自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社の自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新株式発行前」を「自己株式処分前」と読み替えるものとする。さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

４．新株予約権の行使の条件は、下記のとおりであります。

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要する。

②その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、それぞれの場合につき、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、又は、株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画が、当社株主総会において承認された場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

④新株予約権を行使することのできる期間

新株予約権を行使することのできる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することのできる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整した再編後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件並びに新株予約権の取得事由

上記（注）４及び下記に掲げる議案が株主総会で決議された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）において、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ｂ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ｃ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

⑨新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

６．当社は、平成24年12月20日開催の取締役会の決議により、平成25年１月15日付で１株を500株とする株式分割を行っております。また、平成25年７月17日開催の取締役会決議により、平成25年10月１日付で１株を５株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加であります。

　　　２．第三者割当増資による増加であります。

発行株数　　　　 50株

発行価格　　200,000円

資本組入額　100,000円

割当先　武永修一　20株　牟禮知仁　12株　飯川有宜　15株　今村裕　３株

　　　３．第三者割当増資による増加であります。

発行株数　　 　　30株

発行価格　　250,000円

資本組入額　125,000円

割当先　武永修一　16株　正井衡　14株

　　　４．新株予約権の権利行使による増加であります。

　　　５．平成25年１月15日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。

６．平成25年４月25日付東京証券取引所マザーズ市場に上場し、有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）により新株式が242,000株増加し、発行済株式総数が1,763,500株になっております。

発行価格　　　 2,600円

引受価額　　　 2,392円

資本組入額　　 1,196円

払込金総額　　 578,864千円  　

　    ７．平成25年５月27日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した　

　　　　　第三者割当増資）により新株式48,000株を発行し、発行済株式総数が1,811,500株となっております。

          割当価格　　　 2,392円

　　　　　資本組入額　　 1,196円

　　　　　割当先　　　　 ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　　　　　

　　　８．平成25年10月１日付をもって１株を５株に株式分割し、発行済株式総数が7,334,000株増加しております。

　    ９．平成25年10月１日から平成25年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が525,000

　　　　　株、資本金が82,707千円及び資本準備金が82,707千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

平成25年９月30日現在

（７）【大株主の状況】

平成25年９月30日現在

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成25年９月30日現在

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

第４回新株予約権（平成21年９月28日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成21年９月28日時点で在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成21年９月28日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員３名の合計３名となっております。

第６回新株予約権（平成22年６月29日臨時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成22年６月29日時点で在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成22年６月29日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員２名となっております。

第８回新株予約権（平成23年12月28日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成23年12月28日時点で在任する当社取締役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成23年12月28日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役２名及び従業員16名となっております。

第９回新株予約権（平成24年12月19日定時株主総会決議）

　会社法に基づき、平成24年12月19日時点で在任する当社取締役、監査役及び同日現在在籍する当社従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年12月19日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役３名、監査役２名及び従業員22名となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けておりますが、現在、成長過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資等に充当し、より一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、優秀な人材の採用、将来の新規サービス展開等のための必要運転資金として内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、当社は、年１回の期末配当を基本方針としており、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

なお、平成25年４月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

※印は、平成25年10月１日付の１株を５株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。　

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

なお、平成25年４月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

※印は、平成25年10月１日付の１株を５株とする株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。

５【役員の状況】

（注）１．取締役和出憲一郎及び植山浩介は、社外取締役であります。

２．監査役全員は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、平成25年12月18日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、平成25年１月24日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．平成25年１月24日に選任された監査役の補欠として、平成25年12月18日に選任されたため、当社定款の規定により、任期は前任者の任期満了の時である平成28年12月開催予定の定時株主総会の終結の時までの３年間です。　

６．当社では、経営環境の変化への迅速な対応と組織の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名で、開発部長飯川有宜、事業統括部長鈴木信也及び事業統括部マーケティング支援グループ担当部長石橋航太郎で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営を実現することにあります。そのためには、少数の取締役による迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等のステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタビリティーの強化が必要と考えております。

　また、当社は、取締役の職務執行の有効性・効率性及び法令等の遵守を確保するため、監査役会を設置し、監査役を中心とした経営監視を行っております。

② 企業統治の体制の概要

ａ．コーポレート・ガバナンス体制図

ｂ．企業統治の体制の概要

（ａ）取締役会

　当社の取締役会は取締役４名（うち社外取締役２名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

（ｂ）監査役会

　当社の監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全監査役が社外監査役であります。非常勤監査役は、弁護士及び税理士であり、それぞれの専門的見地から経営監視を実施しており、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席する他、重要な書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査できる体制となっております。

　監査役会に関しては、原則として毎月１回定時監査役会を開催しており、取締役会の意思決定の適正性について意見交換される他、常勤監査役から取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。

（ｃ）経営会議

　当社では、常勤取締役、常勤監査役並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として毎週月曜日に開催しております。

　経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。

（ｄ）コンプライアンス委員会

　当社では、経営管理部長を委員長として代表取締役が任命した委員にて構成されたコンプライアンス委員会を設置しております。

　コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にとって重要であると認識していることから「コンプライアンス規程」、「コンプライアンス委員会規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めたうえで、コンプライアンス委員会を毎月１回開催しております。

　コンプライアンス委員会では、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能しております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、企業の透明性と公平性の確保に関して、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」及び各種社内規程を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役が選任した内部監査担当者による内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリスク情報を共有しつつ、「リスク管理規程」、「情報セキュリティ規程」、「個人情報管理基本規程」に基づく活動を通し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査及び内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止によるリスク軽減に努めております。

　なお、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、代表取締役を部長とした対策部を設置し、迅速かつ的確に対応し、損失・被害等を最小限にとどめるための体制を整えております。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

　内部監査につきましては、当社は小規模組織であることから、内部監査の専門部署及び専任の内部監査担当者は設置せず、代表取締役が選任した内部監査担当者により内部統制の有効性及び業務執行状況について、監査及び調査を定期的に実施しております。具体的には、経営管理部長が経営管理部以外の部門の監査を担当し、経営管理部の監査は経営管理部以外の部長が担当することにより相互チェックが可能な体制にて運用し、内部監査を実施した都度内部監査担当者による代表取締役への監査実施結果の報告及び代表取締役の指示に基づく被監査部門による改善結果の報告を行うこととしております。内部監査担当者は、事業年度末に内部監査計画を作成し、翌事業年度に計画に基づいて内部監査を実施し、内部監査実施結果の報告並びに内部監査指導事項の改善状況の調査及び結果報告を代表取締役に行っております。また、監査役会は、内部監査担当者より監査計画、業務執行状況及び監査結果等について適宜報告を受け、内部監査担当者と情報及び意見の交換を行っております。

　監査役監査につきましては、当社の監査役会は独立性を確保した社外監査役３名で構成されており、監査役会は原則として月１回以上開催しております。また監査役監査情報も内部監査担当者に開示されており、監査事項及び報告事項等の情報共有化に努めております。

　また、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査役会は、会計監査人から会計監査報告を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受け、必要な対処を行っております。内部監査担当者も監査役と同様、会計監査人との連携を図って意見交換を実施しております。

④ 会計監査の状況

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。

　業務を執行した公認会計士は筆野力氏及び轟芳英氏の２名であります。補助者の構成は公認会計士４名、その他７名となっております。

　なお、継続監査年数については７年以下であるため記載を省略しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　本書提出日現在において、当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役は、社内取締役に対する監督、見識に基づく経営への助言を通じ、取締役会の透明性を担っており、また、社外監査役は、リスクマネジメントの監査、経営に対する監視・監督機能を担っております。

　当社の社外取締役和出憲一郎は当社株式50,000株と新株予約権11個を保有しており、社外取締役植山浩介は当社株式43,100株と新株予約権11個を保有しておりますが、両社外取締役と当社の間にはその他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　また、当社は社外監査役小内邦敬に新株予約権２個、社外監査役池田毅に新株予約権２個をそれぞれ付与しておりますが、各社外監査役と当社との間には、その他に資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容

（ａ）社外取締役

（ｂ）社外監査役

（ｃ）社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

　独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。

ｃ．社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制との関係

　社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。

　また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。また、内部監査機能を有する内部監査人、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めています。　

⑥ 役員報酬の内容

a．当事業年度（平成25年９月期）における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであり

　 ます。

ｂ．役員ごとの報酬等の総額

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役報酬内規に基づき、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役会にて決定しております。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役２名及び非常勤監査役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役又は非常勤監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社と会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪ 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、株主総会決議に基づく剰余金の配当に加え、取締役会決議により毎年３月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）ができる旨を定款に定めております。

⑫ 自己株式

　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑬ 株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　３銘柄　14,880千円

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有

　　目的

　　　当社が純投資以外の目的で保有する投資株式はいずれも国内外の金融商品取引所に上場していないた　

　　　め、該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並

　　びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

ｄ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表

　　計上額　

　該当事項はありません。

ｅ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表

　　計上額

　該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）　

　当社は会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である、コンフォ

ートレター作成業務及びデューデリジェンス調査対応業務についての対価を支払っております。　

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査時間等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成24年10月１日から平成25年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社には子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について迅速に対応できる体制を整備するため、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへ積極的に参加しております。

【売上原価明細書】

※１．主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高の内容は次のとおりであります。

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　７年～15年

工具、器具及び備品　　４年～10年

(2) 無形固定資産

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

　商標権の償却については、10年間の定額法により償却を行っております。

４．繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年10月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。

　なお、これによる当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（貸借対照表関係）

前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含められていた「未収入金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた838千円は、「未収入金」106千円、「その他」731千円として組み替えております。

（追加情報）

該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度33％、当事業年度28％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度67％、当事業年度72％であります。

　主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　※２　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　　　（１）減損損失を認識した資産

　　　（２）減損損失の認識に至った経緯

　　　　　　インターネットメディア事業の一部事業（クラウドショップ事業）につきまして、事業の廃止を決定したた

　　　　　め、減損損失として特別損失に計上しております。

　　　（３）減損損失の内訳金額　　　

　　　　　　ソフトウェア　　　8,288千円

　　　（４）資産のグルーピングの方法　

　　　　　　当社の減損会計の適用にあたって、事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産グルーピングしてお

　　　　　ります。

　　　（５）回収可能価額の算定方法

　　　　　　減損損失の測定における回収可能価額として使用価値を用いておりますが、事業の廃止を決定したため使用

　　　　　価値はゼロとしております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加215株は、新株予約権の権利行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 （注）１．第３回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

 　　　２．第７回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加1,830,762株は、公募増資による増加242,000株、第三者割当による増加48,000　

　　　株、新株予約権の権利行使による増加分144,560株及び株式分割による増加分1,396,202株の合計であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 （注）１．第５回新株予約権の当事業年度増加は、株式分割によるものであります。

       ２．第５回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

 　　　３．第７回新株予約権の当事業年度増加は、株式分割によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　内容の重要性が乏しく、また契約１件当たりの金額が少額のため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、また、資金調達については自己資金からの充当及び銀行等金融機関からの借入れによる方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理方針

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、当社の与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　敷金は、本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。

　営業債務である買掛金、未払金等は、１年以内の支払期日となっております。また、買掛金、未払金及び借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。

（３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額の他、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（平成24年９月30日）

当事業年度（平成25年９月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、（3）敷金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

前事業年度（平成24年９月30日）

（注）非上場株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象から除外しております。

当事業年度（平成25年９月30日）

（注）これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象から除外しております。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成24年９月30日）

当事業年度（平成25年９月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（平成24年９月30日）

　その他有価証券はすべて非上場株式（貸借対照表計上額23,218千円）であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成25年９月30日）

　その他有価証券はすべて非上場株式（貸借対照表計上額34,880千円）であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前事業年度（平成24年９月30日）

　当事業年度において、有価証券6,900千円（投資有価証券）について6,161千円減損処理を行っております。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式については、発行会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

当事業年度（平成25年９月30日）

　当事業年度において、減損処理を行った有価証券は該当がありません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式については、発行会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　当社はデリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）　

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．権利確定条件は次のとおりであります。

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役及び従業員又はこれらに準じる地位にあることを要する。

②その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

　　　　３．平成25年１月15日付株式分割（１株につき500株）による株式分割後の株式数に換算して記載しておりま

　　　　　　す。

　（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（平成25年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

（注）平成25年１月15日付株式分割（１株につき500株）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。　　

② 単価情報

（注）平成25年１月15日付株式分割（１株につき500株）による株式分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当事業年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

・第９回新株予約権

（１）使用した評価技法　　　ブラック・ショールズ式

（２）主な基礎数値及び見積り方法

（注）１．予想残存期間に対応する直近期間について類似上場会社の株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して算定しております。

３．直近の配当実績に基づき算定しております。

４．予想残存期間に対応する期間の国債の利回りを採用しております。

５．当ストック・オプション付与時に当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は類似会社比較方式とディスカウントキャッシュフロー方式の併用方式を採用しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（持分法損益等）

当社は関連会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

前事業年度末（平成24年９月30日）

　当社は、不動産賃貸借契約に関する敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。

　なお、当事業年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

当事業年度末（平成25年９月30日）

　当社は、不動産賃貸借契約に関する敷金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。

　なお、当事業年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社の事業セグメントは、インターネットメディア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 ２．回収代行契約を締結しており、上記金額は一般顧客に対する回収代行依頼金額を記載しております。

 ３．回収代行契約を締結しており、上記金額は一般顧客に対する回収代行依頼金額を含んでおります。

当事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

 ２．回収代行契約を締結しており、上記金額は一般顧客に対する回収代行依頼金額を記載しております。

 ３．回収代行契約を締結しており、上記金額は一般顧客に対する回収代行依頼金額を含んでおります。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当社は単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当社は単一セグメントのため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日）

当事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　前事業年度の新株予約権の行使取引は、平成21年９月28日に発行決議がなされた第３回新株予約権の権利

　　行使によるものであります。

　　　当事業年度の新株予約権の行使取引は、平成22年６月29日に発行決議がなされた第５回新株予約権の権利

　　行使によるものであります。　

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．前事業年度においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありま　　　　　

　　　　　すが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

　　　２．当社は平成24年12月20日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成25年１月15日付で普通株式１株につき

　　　　　500株の割合で株式分割を行っております。また当社は平成25年7月17日開催の当社取締役会の決議に基づ　　

　　　　　き、平成25年10月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首　

　　　　　に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後

　　　　　１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり

　　　　　であります。

（重要な後発事象）

１．取得による企業結合　

　（１）企業結合の概要

　　　①被取得企業の名称及び事業の内容　

　　　　　②企業結合日

　　　　　　平成25年10月１日

　　　　　③企業結合の法的形式

　　　　　　事業の譲受け　

      （２）事業の一部譲受けの目的

ＭＥ社は、全ての人に、もっとリユースを身近なものとすべく、二次流通市場の普遍化に向けた取り組みの一環として「フリーマーケット事業」を運営しており、当該事業においては、地域密着型企業の地域貢献・ＣＳＲ活動の一助として、地元の消費者を巻き込んだフリーマーケットの開催を展開し、フリーマーケットの全国開催情報サイト「フリーマーケット楽市楽座」の運営も行っておりました。『地域貢献型出店無料のチャリティーフリーマーケット』や『企業タイアップ型フリーマーケット』など、他にはないオンリーワンのビジネスモデルとして現在36都道府県にて開催しており、のべ850開催以上の実績があります。

　今回の事業譲渡によりオークファンのユーザーは、フリーマーケットというリアルな「場」を通してモノを売り買いすることの楽しさを身近に感じて頂くことが可能になり、フリーマーケットという「場」を通じてオークファンをより身近に楽しく活用していただくことで、買い手から売り手にユーザーが成長するオークファン独自のモデルをより加速させる契機となることから、事業の一部譲受けに関する譲渡契約締結に合意いたしました。　　　　　　

　    （３）被取得企業の取得原価及びその内訳

　　　　　①取得原価　

　　　　　　90,946千円

　　　　　②取得原価の内訳

　　　　　　のれん　90,946千円　

　    （４）発生したのれんの発生原因、償却方法及び償却期間

　　　　　①発生原因

　　　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。

　　　　　②償却の方法及び償却期間

　　　　　　５年間の定額法

　    （５）事業譲受けにより受け入れた資産及び引き受けた負債の額

　　　　　譲受け資産については、ソフトウエア等が含まれており、受入価額は０千円であります。なお、譲受ける負債については該当ありません。

 ２．株式分割について

　当社は、平成25年７月17日開催の取締役会決議にもとづき、以下のとおり、平成25年10月１日に株式分割を行っております。

（１）株式分割の目的

　　　当社株式の流動性の向上と投資家層の更なる拡大を図ることを目的としております。

（２）株式分割の割合

　　　平成25年９月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき５株の割　　

　　　合をもって分割いたしました。

（３）株式分割により増加する株式数　

　　　株式分割前の発行済株式総数　　　　1,833,500株

　　　株式分割により増加する株式数　　　7,334,000株

　　　株式分割後の発行済株式総数　　　　9,167,500株

　　　株式分割後の発行可能株式総数　　 25,000,000株

（４）株式分割の時期

　　　効力発生日　平成25年10月１日　　

（５）１株当たり情報に及ぼす影響

　　　これによる影響については、１株当たり情報に関する注記に記載しております。

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。

２.当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

なお、当期減少額のうち（）内は内書で減損損失の計上額であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

　（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

　　　　２．役員賞与引当金の「当期減少額（その他）」は、支給見込額と支給額の差額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【主な資産及び負債の内容】

① 流動資産

イ．現金及び預金

ロ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．貯蔵品

② 流動負債

イ．買掛金

ロ．未払金

ハ．未払法人税等

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

（注）１．当社は、平成25年４月25日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしましたので、第１四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期会計期間及び当第１四半期累計期間の四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

２．当社は、平成25年１月15日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。また、平成25年10月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。なお、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

①会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

　平成25年３月22日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成25年４月９日及び平成25年４月17日関東財務局長に提出。

　平成25年３月22日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(3）四半期報告書及び確認書

　（第７期第２四半期）（自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日）平成25年５月10日関東財務局長に提出。

　（第７期第３四半期）（自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日）平成25年８月９日関東財務局長に提出。

(4）四半期報告書の訂正報告書及び確認書

　平成25年６月19日関東財務局長に提出。　

　（第７期第２四半期）（自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日）の四半期報告書に係る訂正報告書及びその確認書であります。　

(5) 臨時報告書

　平成25年10月８日関東財務局長に提出。　

　金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

有限責任 あずさ監査法人

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社オークファンの平成24年10月１日から平成25年９月30日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社オークファンの平成25年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社オークファンの平成25年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社オークファンが平成25年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。