3328 ＢＥＥＮＯＳ 有価証券報告書－第14期(2012/10/01－2013/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)は期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。

３．従業員数は就業人員数を記載しており、臨時従業員数は(  )内に外数で記載しております。

４．臨時従業員数は１日８時間換算による月平均人員数を記載しております。

５．第12期及び第13期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高又は営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額(△)は期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。

３．従業員数は就業人員数を記載しており、臨時従業員数は(  )内に外数で記載しております。

４．臨時従業員数は１日８時間換算による月平均人員数を記載しております。

５．第10期及び第13期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．第10期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は平成25年９月30日現在、当社（株式会社ネットプライスドットコム）、子会社13社及び関連会社２社によって構成され、Ｅコマース事業、インキュベーション事業を主たる事業としております。また、Ｅコマース事業については、さらにギャザリング部門、バリューサイクル部門、クロスボーダー部門に区分しております。

なお、次の２事業区分は「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1) Ｅコマース事業

ギャザリング部門

株式会社ネットプライスが、PC、携帯及びスマートフォン上でオンラインショッピング事業を行っております。ネットプライスでは、お客様へ（商品との）「発見のよろこび」「出会いのたのしみ」を提供し、お客様からネットプライスへ「参加」「共感」していただく、お客様と「いいことをおしえあう」関係性を持ったサイトを目指し、サービスを提供しております。

バリューサイクル部門

株式会社デファクトスタンダードが、ブランド品、時計、アクセサリーなどをお客様からインターネット上のサイト「Brandear」を通じて宅配を使って買取り、メンテナンス後ネットオークション等のチャネルを通じて販売するCtoBtoCモデルによるネット買取販売事業を行っております。

クロスボーダー部門

株式会社ショップエアラインが世界最大のマーケットプレイス運営企業eBayとの提携のもと、世界中の商品を日本にいながら購入できるサービス「sekaimon」の運営を行うグローバルショッピング事業を行っております。

(2) インキュベーション事業

株式会社転送コムが、海外居住者向けに日本の商品を海外発送代行（転送）するサービス「tenso.com」や代理購入サービス「buyee」を行っております。また、タレントやキャラクターのライセンスを用いた商品プロデュース事業を行っているモノセンス株式会社、スマートフォンアプリを使ったマーケティング、プロモーション事業を行っているクレック株式会社、さらに知育アプリを使ったコンテンツ配信事業を行っているフォーリー株式会社並びにスマートフォンアプリを使った美容マッチング事業を行っているキールス株式会社などによる事業を行っております。

以上に述べた事項を事業系統図によって示しますと、以下のとおりとなります。

[事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、各社のセグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当します。

３．特定子会社には該当しておりません。

４．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

５．株式会社ネットプライスの売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)は連結売上高に占める割合が10％を超えております。

６．株式会社デファクトスタンダードの売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)は連結売上高に占める割合が10％を超えております。

７．有価証券報告書の提出会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成25年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員を記載しており、臨時従業員数は(  )内に１日８時間換算による月平均人員を外数で記載しております。

２．全社として記載されている従業員数は、当社のうち管理部門等の各事業共通の業務に従事している人員数を記載しております。

３．バリューサイクル部門の臨時従業員数の増加は、事業拡大に伴う人員体制の強化が主な要因であります。

４．インキュベーション事業の従業員数及び臨時従業員数の増加は、事業拡大に伴う人員体制の強化が主な要因であります。

(2) 提出会社の状況

平成25年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員数を記載しており、臨時従業員数は(  )内に外数で記載しております。

２．提出会社の従業員には、各事業共通の業務に従事する者とインキュベーション事業に従事する者がおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当社グループは、Ｅコマース事業においては、①ギャザリング部門の事業転換後の再成長②バリューサイクル部門の買取・販売バランスのコントロールによる収益の拡大③クロスボーダー部門の対象地域の拡大と集客強化、インキュベーション事業においては、既存事業の成長加速とスマートフォンビジネスを中心とした新規事業の立ち上げに注力してまいりました。また、新興国におけるプラットフォーム事業に対する投資にも積極的に取り組んでまいりました。

その結果、当連結会計年度における売上高は10,308,757千円（前期比3.6％増）と微増に留まりましたが、営業損失は225,236千円（前期は営業損失310,800千円）と損失額が縮小いたしました。また、経常利益は、当社グループから会社分割により設立された（平成19年６月）株式会社オークファンの株式上場に伴い保有株式を売却したこと等により、投資有価証券売却益413,072千円を営業外収益に計上した結果、133,722千円（前期は経常損失130,131千円）となり、当期純利益は35,921千円（前期は当期純損失351,360千円）となりました。

事業別の状況は次のとおりであります。

ⅰ  Ｅコマース事業

ギャザリング部門におきましては、前年度から注力してきた価値創造（価値提案）とお客様との絆づくりを進めてまいりました。特にⅰ）価値訴求と価格訴求のバランスを図ることによる、併売個数やリピート率の向上、ⅱ）お客様の声を取り入れたオリジナル商品の開発や定期購入等の顧客定着を図る販売手法の導入による商品粗利率の向上、ⅲ）集客力のある提携先の拡大による新規顧客の開拓、ⅳ）スマートフォンサイトのリニューアルによるユーザビリティの改善等に取り組みました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は 4,599,975千円（前期比 16.7％減）、営業損失は60,602千円（前期は営業損失269,857千円）となりました。

バリューサイクル部門におきましては、ヤフー株式会社との連携による「Yahoo!買取」などアライアンスの拡大、テレビコマーシャル等の広告宣伝の実施、宅配買取業界初となる“当日査定”を打ち出した自社キャンペーンの実施により、本年９月には単月の買取金額が過去最高額を記録するなど、買取件数・買取金額は順調に増加いたしました。また、販売面におきましても、人員体制の強化に加え、外部リソースを活用するなど、買取と販売の経営リソースの最適化に努めたことにより、出品件数が増加いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は 4,361,328千円（前期比 28.1％増）、営業利益は131,330千円（前期は営業損失20,371千円）となりました。

クロスボーダー部門におきましては、アメリカ、イギリスに次いでドイツ、オーストリアの商品の取り扱いを始めるなど対象地域を拡大いたしました。また、スマートフォンでの検索機能の充実、女性向けサイトの開設、複数同時購入機能の追加など、利便性の向上に取り組んでまいりましたが、一方で為替の円安基調の継続が影響し購入率が低下いたしました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は646,646千円（前期比9.2％減）、営業損失3,088千円（前期は営業利益121,773千円）となりました。

Ｅコマース事業全体では、当連結会計年度における売上高は9,607,950千円（前期比0.3％減）、営業利益は67,639千円（前期は営業損失168,455千円）となりました。

ⅱ  インキュベーション事業

インキュベーション事業におきましては、海外居住者向けに商品転送サービスを手掛ける株式会社転送コムは、従来サービスに加え、代理購入サービスを開始したことにより、会員、利用者ともに順調に増加しており、売上、利益ともに大きく伸長いたしました。

また、フォーリー株式会社が親子でアニメーションの童話や童謡を楽しむことができる知育タブレット＆スマートフォンアプリの提供を開始し、順調にダウンロード数を伸ばしております。

以上の結果、当連結会計年度における売上高は718,535千円（前期比125.8％増）と増加いたしましたが、営業損失は、新規事業の先行投資により、39,555千円（前期は営業損失12,814千円）となりました。

事業別売上高は以下のとおりであります。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度に比べ
407,991千円減少し、2,552,771千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動による資金の減少は、126,191千円（前期は303,384千円の減少）となりました。その主な増加要因としましては、税金等調整前当期純利益149,482千円、減価償却費142,765千円、主な減少要因としましては、投資有価証券売却益413,072千円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動による資金の減少は、410,186千円（前期は501,496千円の減少）となりました。その主な増加要因としましては、投資有価証券の売却による収入318,478千円、主な減少要因としましては、投資有価証券の取得による支出553,918千円、無形固定資産の取得による支出201,644千円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動による資金の減少は、22,476千円（前期は323,829千円の減少）となりました。その主な増加要因としましては、短期借入金の増加額50,000千円、主な減少要因としましては、長期借入金の返済による支出76,800千円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 受注状況

当社グループは、Ｅコマース事業におけるギャザリング部門において受注販売を行っておりますが、当該事業は多品種の商品をユーザーからの受注の都度仕入を行い販売していることから、受注から売上計上までの期間が極めて短期間のため記載を省略しております。

(3) 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績を事業のセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)  上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(4) 販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業のセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．販売実績にはセグメント間の内部売上高は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

Eコマース事業におきましては、ギャザリング部門では、顧客データベースを活用した高い顧客体験の提供、商品力の徹底的強化による独自性の確保と粗利ミックスの最適化による収益力の向上に取り組んでまいります。バリューサイクル部門では、ブランディングをベースにした買取拡大、それに対応した販売オペレーションの効率化と強化によって宅配買取において圧倒的No.1の地位を確立してまいります。クロスボーダー部門では、取扱い対象商品を世界中に広げつつ、一方で高額商品や有名ブランド直営のアウトレット商品など収益性の高い商品取扱いの拡大、また留め置きや同梱サービスなどの付加価値サービスの提供等による受注の増加を狙ってまいります。

インキュベーション事業におきましては、海外居住者向けの商品転送サービスに加え、前期から開始した購入代行サービスの対象ECサイトの拡大による規模拡大や、訪日外国人向けの新サービスの開発に取り組んで参ります。また前期より準備を開始したスマートフォンやタブレット向け知育アプリを利用したコンテンツ配信事業を始め、スマートフォン関連事業につきましては、さらに新規事業開発を進めてまいります。

また、これらの従来からの事業活動に加え、投資育成事業を中核事業として取り組んでいく方針であり、専任部署を設置し、国内に加え、北米、新興国を中心とした海外におけるインターネット関連事業への投資育成活動を積極的に展開することを決定しております。

※当社では、第15期第１四半期より事業構造の変化と各事業の成長に合わせて事業セグメントの変更を予定しております。主な変更内容は以下の通りです。

「ギャザリング部門」を「リテール・ライセンス部門」に変更

主な販売方式をギャザリングという売り方からワンプライスでの販売方法にシフトしたこと、商品プロデュース・ライセンス事業の拡大により、新規事業の集合体である「インキュベーション事業」から分離させ、従来の「ギャザリング部門」と統合し、セグメント名称を「リテール・ライセンス部門」に変更いたします。

「クロスボーダー部門」に「転送サービス・代理購入事業」を追加

転送サービス・代理購入事業の拡大により、新規事業の集合体である「インキュベーション事業」から分離させ、「クロスボーダー部門」に区分いたします。

「インキュベーション事業」に「投資育成事業」を追加

投資育成事業を本格化することに伴い、グループの主要事業として注力してまいります。それに伴い、セグメント情報においては「インキュベーション事業」に区分いたします。

４ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な関係会社の業績動向について

当社グループは、持株会社によるグループ経営体制をとっております。グループ全体の経営最適化のための戦略機構として、当社は、グループ経営戦略、経理、財務、法務、経営管理、人事、内部監査、広報、IRなどのサポート機能及び上場企業として必要な機能を保有し、各事業はそれぞれ連結子会社13社、持分法適用会社２社が運営しております。

子会社及び関連会社は、それぞれ経営状況は異なっておりますが、それぞれ競争と技術の変化の激しい業界であり、これらの企業の業績が悪化した場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 投融資について

当社グループでは、今後も新たな業態や市場を創造し、事業領域と業容を拡大する戦略であり、その実現のため、新規事業への投資育成、子会社の設立、合弁事業の展開等を行うことを経営の重要課題として位置付けております。投融資を行う際にはその対象企業または事業のリスクとリターンについて綿密なデューディリジェンスを行うことにより、リスクを極力回避することが必要不可欠と理解しております。しかし、それらの投融資が当社の業績に与える影響を確実に予想することは困難であり、当初期待した利益を計上できず、投融資額を回収できない場合や、事前に検出できなかった偶発債務や未認識債務等が顕在化した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(3) 業務提携について

当社グループは、WEBメディア、モバイルメディア、雑誌及びテレビ等の各種媒体を重要な販売チャネルと位置付けており、各種媒体の大手企業との提携を実施しております。そのため、これらの提携企業における事業戦略の変更等に伴い、各提携メディアにおける連動が困難になった場合、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

(4) 技術革新への対応について

インターネット業界は、技術革新のスピードが極めて早く、新技術を基盤としたサービスの新規参入が相次いで行われており、また、インターネット端末の技術革新によりスマートフォン等の多機能なモバイルインターネット端末の普及が進んでおります。このため、当社グループは、優秀なエンジニアの採用・育成に取り組んでおりますが、こうした急速な技術革新への対応が遅れた場合、また、技術革新への対応のためにシステム投資や人件費の多大な支出が必要となった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) 競合について

当社グループが属するＥコマース市場は、成長を続けており、かつ、参入が比較的容易とみられることから、今後も新規参入の増加によって競争が激化することが予想されます。当社グループでは徹底した低コストオペレーションの追求や商品やサービスの差別化等により、競争力の強化を図っておりますが、同業他社の本格的参入による競合激化の影響で販売価格の低下やサービスレベルの向上施策のためのコスト増加等をもたらす可能性があり、その場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6) 個人情報の保護について

当社グループは、事業運営に際して、データベースサーバーには、サービスを利用する顧客の氏名、住所、電話番号、メールアドレス等の個人情報がデータとして蓄積されております。これらの情報については守秘義務があり、当社グループが知り得た情報については、データへアクセスできる人数の制限、ID登録及び外部侵入防止のためのシステム等の採用により漏洩防止を図っております。また、社内規定を作成し、取得・保有する個人情報の取扱方法並びに個人情報データベースへのアクセス制限について定め、さらに、運用状況の監査や教育を行う等の漏洩防止策を実施しております。しかしながら、当社グループが実施している上記の個人情報保護策にもかかわらず、個人情報の漏洩を完全に防止できるという保証はありません。今後、個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償請求や信用低下等によって財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

(7) 知的財産等について

当社グループは、これまで第三者より知的財産権に関する重大な侵害訴訟等を提起されておりません。しかし、当社グループの属する市場が大きくなり、ITの進展とあいまって事業活動が複雑多様化していることから、将来に渡って知的財産権を巡る重大な紛争が発生する可能性がないとはいえません。

当社グループは知的財産権に対する社内管理体制を構築しておりますが、第三者から知的財産権侵害の訴訟を受けた場合は、解決までに多くの時間と費用が発生する等、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 法的規制等について

当社グループの各事業において下記のとおりの法的規制等があります。当社グループでは、当該規制に対して、顧問弁護士との定期的な情報交換や、業界団体への加盟により、積極的な情報の収集及び対応を行っておりますが、今後各省庁等における現行の法解釈に何らかの変更が生じた場合、もしくは新たに当社の事業又は営業方法を規制する法律等が制定・施行された場合、その内容によっては当社の事業が制約を受けたり、当社が新たな対応を余儀なくされる可能性があります。このような場合には、当社グループの経営成績又は今後の事業展開が影響を受ける可能性があります。

①商品販売に関する規制等

当社グループは、主に「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」及び「不正競争防止法」の規制を受けており、また取り扱う商品により「薬事法」、「健康増進法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律」及び「食品衛生法」の規制を受けております。具体的には、当社グループが販売する商品の情報をWEBサイト上に記載する場合には、価格表示及び商品の機能や効果等の記載に関しては前述の「不当景品類及び不当表示防止法」、香水等の化粧品及び健康食品の販売におけるその効果効能等の記載に関しては「薬事法」、健康食品を含む食品全般の販売に際しては「健康増進法」、「農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律」及び「食品衛生法」等の法的規制をそれぞれ受けております。当社グループでは、これらの法律を遵守すべく、社内での定期的な勉強会を開催するとともに、商品情報のWEBサイトへの掲載にあたっては、外部専門家の指導を受けるなど最善の方法を取っております。

また、この他に以下の規制を受けております。

酒類の販売に際しては、「酒税法」の規制を受けており、平成15年12月12日付けで、通信販売酒類小売業免許を取得しております。なお、未成年者に対する酒類の販売防止策としては、未成年者飲酒禁止法及び酒税法等の関連法規に基づき専任の酒類販売管理者のもと、①酒類商品の販売サイト上において、未成年者への酒類の販売が法律で禁止されている旨、及び未成年者への酒類の販売を行わない旨を記載する等、未成年者飲酒防止のための注意の喚起を行い、また②酒類の販売サイトにおいては、他の商品とは異なる購入申し込み手順をとり、購入者が成人であることを確認するチェック項目の設置を行う等、申込者の年齢確認の徹底を図っております。

②中古品流通に関する規制等

古物の買取及び販売に関しましては「古物営業法」の規制の対象となっております。当社では古物営業を行うに際し、営業所の所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を取得のうえ、当該法令に基づく確認及び書類備置を実施しております。

③商品受取に関する規制等

海外転送事業のうち、郵便物等の受取サービスについては、「犯罪による収益の移転防止に関する法律」及び関係法令による規制を受けており、当社では法律を遵守すべく、会員登録時に申込者の本人確認の手続を徹底しております。

④メール配信に関する規制等

登録会員に向けて配信しているメールマガジンの配信については、「特定電子メールの送信の適正化に関する法律」により表示義務等が課されている他、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の一般的な関係法令を遵守する必要があります。

(9) システムリスクについて

当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークに依存しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの営業は困難な状況になります。また、アクセス増等の一時的な過負荷によって当社グループあるいはプロバイダーのサーバーが作動不能に陥ったり、当社グループ、提携インターネット媒体、購入者、もしくはその他のシステム利用者のハードウェア又はソフトウェアの欠陥により、正常な取引が行われなかったり、システムが停止する可能性があります。さらには、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪や役職員の過誤等によって、当社グループや提携インターネット媒体のサイトが書き換えられたり、重要なデータを消去又は不正に入手されたりするおそれもあります。これらの障害が発生した場合には、直接損害が生じるほか、当社グループのサーバーの作動不能や欠陥に起因する取引の停止等については、システム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(10) 自然災害について

当社グループの本社及び主要な物流拠点は首都圏にあり、当地域内において地震等の大規模災害が発生したことにより本社または物流拠点が被害を受けた場合、事業を円滑に運営できなくなる可能性や、物流拠点において保管している商品が販売不能になる可能性、顧客への商品の発送及び配送が円滑に実施できなくなる可能性があり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 海外事業展開及び為替変動に関するリスクについて

当社グループは、日本国内のほか、米国・欧州その他の地域における事業活動を積極的に展開しております。海外子会社の現地通貨建て財務諸表については、収益、費用、資産、負債、資本に関して米国ドル、英国ポンド、欧州ユーロ等を円換算して連結財務諸表を作成することとなります。当社グループは、為替変動リスクに対し、為替予約などリスクを軽減する手段を一部講じておりますが、かかる手段は為替変動リスクの全体を回避するものではなく、当社グループの業績、資産・負債及び純資産は、為替の動向により影響を受ける可能性があります。また、かかる海外地域において景気の後退、政情の変化、法規制等の変更、税制の変更、テロ・紛争等の発生、感染性疾病の流行や災害の発生があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められた会計基準に基づき作成されております。また、連結財務諸表を作成するにあたり、過去の実績や状況を踏まえた合理的な判断を基礎とし、重要な判断や見積りを行っております。これらの判断や見積りは、特有の不確実性を伴うため、実際の結果と異なることがあり、結果として連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。重要な会計方針については「第一部  企業情報  第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表  注記事項  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項  ４．会計処理基準に関する事項」をご参照ください。

①  有価証券の減損処理

当社グループは、子会社株式及び関連会社株式を保有しており、評価方法として移動平均法による原価法を適用しております。なお、市況悪化または投資先の業績不振により、実質価額が著しく低下した場合は、相当の減額を行い、評価差額の計上をしております。また、保有している投資有価証券については、投資先の財政状態、経営成績により価額変動のリスクを負っております。投資先の財政状態、経営成績が下落した場合等には、評価損を計上しております。

②  繰延税金資産の回収可能性

当社グループは、繰延税金資産について、タックス・プランニング等に基づき将来の回収可能性を検討し、回収可能額を計上しております。回収可能性の検討には判断や見積りを伴い、将来における市場動向やその他の要因により実際の結果と異なった場合には、連結財務諸表に影響を与える可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

①  売上高及び営業利益の状況

Ｅコマース事業のギャザリング部門におきましては、前年度から注力してきた価値創造（価値提案）とお客様との絆づくりを進めてまいりました。特にⅰ）価値訴求と価格訴求のバランスを図ることによる、併売個数やリピート率の向上、ⅱ）お客様の声を取り入れたオリジナル商品の開発や定期購入等の顧客定着を図る販売手法の導入による商品粗利率の向上、ⅲ）集客力のある提携先の拡大による新規顧客の開拓、ⅳ）スマートフォンサイトのリニューアルによるユーザビリティの改善等に取り組みました。

バリューサイクル部門におきましては、ヤフー株式会社との連携による「Yahoo!買取」などアライアンスの拡大、テレビコマーシャル等の広告宣伝の実施、宅配買取業界初となる“当日査定”を打ち出した自社キャンペーンの実施により、本年９月には単月の買取金額が過去最高額を記録するなど、買取件数・買取金額は順調に増加いたしました。また、販売面におきましても、人員体制の強化に加え、外部リソースを活用するなど、買取と販売の経営リソースの最適化に努めたことにより、出品件数が増加いたしました。

クロスボーダー部門におきましては、アメリカ、イギリスに次いでドイツ、オーストリアの商品の取り扱いを始めるなど対象地域を拡大いたしました。また、スマートフォンでの検索機能の充実、女性向けサイトの開設、複数同時購入機能の追加など、利便性の向上に取り組んでまいりましたが、一方で為替の円安基調の継続が影響し購入率が低下いたしました。

インキュベーション事業におきましては、海外居住者向けに商品転送サービスを手掛ける株式会社転送コムは、従来サービスに加え、代理購入サービスを開始したことにより、会員、利用者ともに順調に増加しており、売上、利益ともに大きく伸長いたしました。

また、フォーリー株式会社が親子でアニメーションの童話や童謡を楽しむことができる知育タブレット＆スマートフォンアプリの提供を開始し、順調にダウンロード数を伸ばしております。

②  経常利益の状況

投資有価証券売却益413,072千円等の営業外収益を計上した一方で、為替差損35,330千円、持分法による投資損失18,330千円等の営業外費用を計上したことにより、133,722千円の経常利益となりました。

③  税金等調整前当期純利益の状況

関係会社株式売却益8,276千円、新株予約権戻入益7,483千円の特別利益を計上したことにより、149,482千円の税金等調整前当期純利益となりました。

(3) 財政状態の分析

①  資産

資産につきましては、流動資産合計が4,294,307千円となり、前期末と比べ263,590千円の減少となりました。主な増加要因としましては、商品117,705千円、有価証券70,280千円の増加、減少要因としましては、現金及び預金507,991千円、受取手形及び売掛金49,857千円の減少であります。固定資産合計は、2,141,405千円となり、前期末と比べ674,977千円の増加となりました。主な増加要因としましては、ソフトウェア143,823千円、投資有価証券571,224千円の増加、減少要因としましては、関係会社株式40,127千円の減少であります。

以上の結果、当連結会計年度末の資産合計は、前期末と比べ411,387千円増加し、6,435,713千円となりました。

②  負債

負債につきましては、流動負債合計が2,116,366千円となり、前期末と比べ189,717千円の増加となりました。主な増加要因としましては、未払金145,925千円、短期借入金123,116千円の増加、減少要因としましては、支払手形及び買掛金35,559千円、1年以内返済予定の長期借入金16,800千円であります。固定負債合計は、206,964千円となり、前期末と比べ32,928千円の減少となりました。主な増加要因としましては、繰延税金負債26,346千円の増加、減少要因としましては、長期借入金60,000千円の減少であります。

以上の結果、当連結会計年度末の負債合計は前期末と比べ156,788千円増加し、2,323,331千円となりました。

③  純資産

純資産合計は4,112,381千円となり、前期末と比べ254,598千円の増加となりました。主な増加要因としましては、為替換算調整勘定143,519千円、その他有価証券評価差額金86,625千円、利益剰余金32,452千円の増加、減少要因としましては、資本剰余金24,104千円の減少であります。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因について

詳細は「４．事業等のリスク」をご参照ください。

(5) 資本財源及び資金の流動性について

当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

債務償還年数：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

(注) １．いずれも連結ベースの財務数値により計算しています。

２．株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

３．キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを利用しています。

４．有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。

５．第13期及び第14期の債務償還年数及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。

なお、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は、「第２  事業の状況  １．業績等の概要  (2) キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

(6) 経営者の今後の方針について

当社グループは、「Platform for the People」の理念のもと世界中のモノやサービスが「安く、便利に、簡単に」流通する仕組みを創ることで、世界中の個人の豊かさの増大に寄与し、自由と選択肢の多い社会を実現することをミッション（存在意義）としております。そのために、高い起業家精神を持った人財と国内外にひろがる起業家ネットワークをベースにインターネットと流通（コマース）を事業ドメインとし、インターネットならではの新たな業態と市場を創造し続けることを基本方針としております。

また、当社グループは、事業の成長を表す経営指標として、流通総額、クロスボーダー比率、売上高営業利益率の３つを重視する指標としてあげております。当社グループが国内外のインターネット業界において認知され、確固たるポジションを確立するうえで、流通総額1,000億円が最低限の基準となると考えており、グローバルな事業展開を目指すうえで、クロスボーダーでの流通総額を全体の50％することを目標としております。また効率性の観点から、インターネットをフル活用したビジネスモデルを創造することにより売上高営業利益率10％を目標としております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は231,915千円で、その主なものはギャザリング部門の事業構造の転換に伴うシステム開発及びクロスボーダー部門の規模拡大や機能拡張に伴うシステム開発、並びにインキュベーション事業の新規事業の開始に伴うシステム開発によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

平成25年９月30日現在

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．建物は、パーテーション等の建物付属設備であります。

３．現在休止中の設備はありません。

４．従業員数は就業人員数を記載しており、臨時従業員数は(  )内に１日８時間換算による月平均人員数を外数で記載しております。

５．上記のほか主要な賃借設備として以下のものがあります。

(2) 国内子会社

平成25年９月30日現在

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．建物及び構築物は、パーテーション等の建物付属設備であります。

３．現在休止中の設備はありません。

４．従業員数は就業人員数を記載しており、臨時従業員数は(  )内に１日８時間換算による月平均人員数を外数で記載しております。

５．上記のほか主要な賃借設備として以下のものがあります。

(3) 在外子会社

平成25年９月30日現在

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３．従業員数は就業人員数を記載しており、臨時従業員数は(  )内に１日８時間換算による月平均人員数を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．「提出日現在発行数」欄には、平成25年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．提出日現在、単元株制度を採用しておりませんが、平成25年11月25日開催の取締役会決議に基づき、平成26年４月１日を効力発生日として、普通株式１株を100株に分割し、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用いたします。

(2) 【新株予約権等の状況】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①  平成16年12月16日定時株主総会に基づく平成17年１月17日取締役会決議(第３回新株予約権)

(注) １．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２．当該ストック・オプションに関わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(ⅰ)新株予約権者が当社の取締役、監査役もしくは使用人の地位にあることを要す。

(ⅱ)当社株式は店頭売買有価証券として日本証券業協会に登録もしくは日本国内の証券取引所に上場し、登録もしくは上場した日より６ヶ月が経過するまでは、新株予約権者は、本契約書に定める権利の行使を行うことはできないものとする。

(ⅲ)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(ⅳ)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．新株予約権の質入その他の一切の処分は認めない。

②  平成18年４月５日臨時株主総会に基づく平成18年４月７日取締役会決議(第４回新株予約権)

(注) １．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２．当該ストック・オプションに関わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(ⅰ)新株予約権者が当社の取締役、監査役もしくは使用人の地位にあることを要す。

(ⅱ)当社株式は店頭売買有価証券として日本証券業協会に登録もしくは日本国内の証券取引所に上場し、登録もしくは上場した日より６ヶ月が経過するまでは、新株予約権者は、本契約書に定める権利の行使を行うことはできないものとする。

(ⅲ)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(ⅳ)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．新株予約権の質入その他の一切の処分は認めない。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

③  平成18年12月18日定時株主総会に基づく平成19年９月13日取締役会決議(第５回新株予約権)

(注) １．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２．当該ストック・オプションに関わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(ⅰ)新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(ⅱ)新株予約権の質入その他の一切の処分は認めない。

(ⅲ)新株予約権の相続はこれを認めない。

(ⅳ)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

④  平成18年12月18日定時株主総会に基づく平成19年９月13日臨時取締役会決議(第６回新株予約権)

(注) １．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２．当該ストック・オプションに関わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(ⅰ)新株予約権者は、権利行使時において、当社従業員、当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは関係者の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(ⅱ)新株予約権の質入その他の一切の処分は認めない。

(ⅲ)新株予約権の相続はこれを認めない。

(ⅳ)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

⑤  平成19年12月19日定時株主総会に基づく平成20年10月７日臨時取締役会決議(第７回新株予約権)

(注) １．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２．当該ストック・オプションに関わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(ⅰ)新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(ⅱ)新株予約権の質入その他の一切の処分は認めない。

(ⅲ)新株予約権の相続はこれを認めない。

(ⅳ)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

⑥  平成19年12月19日定時株主総会に基づく平成20年10月７日臨時取締役会決議(第８回新株予約権)

(注) １．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、時価を下回る価額で新株式の発行(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２．当該ストック・オプションに関わる行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(ⅰ)新株予約権者は、権利行使時において、当社従業員、関係者並びに関係会社の取締役及び従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

(ⅱ)新株予約権の質入その他の一切の処分は認めない。

(ⅲ)新株予約権の相続はこれを認めない。

(ⅳ)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の権利行使による増加によるものであります。

２．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成25年９月30日現在

(注)  自己株式1,357株は「個人その他」に1,357株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成25年９月30日現在

(注)  当社は自己株式1,357株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため、上記大株主からは除外しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成25年９月30日現在

② 【自己株式等】

平成25年９月30日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法並びに会社法に基づき、新株予約権を発行することを下記株主総会で決議されたものであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数385株、処分価額の総額4,323千円）であります。

３ 【配当政策】

当社は、急速に拡大するEコマース市場において、継続的な事業の成長と企業価値の最大化を図るため、既存事業の成長加速化と新規事業の育成を目的とした積極的な事業投資を進めております。また急激な経営環境の変化に備えるためにも、これまで利益配当は実施しておりませんでした。しかしながら、株主の皆様に対する配当を通じた利益還元は最も重要な経営課題として位置づけており、早期に事業基盤の拡大と財務基盤の充実を進め、経営成績を勘案しながら、配当による利益還元を実現してまいりたいと考えております。次期（平成26年９月期）の配当は、現時点では未定であります。今後の業績動向などを勘案したうえで、決定いたします。

当社は、年１回の剰余金の期末配当を行うことを基本方針としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。また、取締役会決議により、中間配当を行うことができる旨を定款により定めております。

また、当社は当事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時後、連結配当規制適用会社となります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５ 【役員の状況】

(注) １．監査役上保康和、近藤希望、高橋由人は、社外監査役であります。

２．平成24年12月13日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

３．平成25年12月12日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．平成23年12月９日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では経営環境の変化への迅速な対応と組織の活性化を図るために、執行役員制度を導入しております。

    執行役員は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、継続的な成長、企業価値の増大を図るため、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めております。さらに、高い倫理観に基づき、法令及び社会規範に沿った事業活動を行なうため経営企画室及びコンプライアンス委員会を設置しております。

①  企業統治の体制(提出日現在)

イ. 企業統治の体制の概要

・取締役会

取締役会は取締役５名で構成されており、月に１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。独立性を保持した監査役の出席の下、取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行についての意思決定を行っております。

代表取締役社長は取締役会の議長であり取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

・監査役会

監査役会は、社外監査役３名(うち常勤監査役１名)で構成されており、毎月１回監査役会を開催し、事業環境の状況把握及び意思決定のプロセスについて監視しております。また、各監査役は取締役会に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、経営の妥当性、効率性及び公正性等に関する助言や提言を行うとともに、取締役会の意思決定の過程及び業務執行状況について監査しております。

・経営企画室

経営企画室は、コンプライアンス体制の構築・維持に関する代表取締役社長直轄の責任部署であり、内部監査担当部署として、「内部監査ルール」に基づき、グループ会社を含む各部署の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行い、代表取締役社長に報告しております。また、定期的に取締役会に対しても活動報告を行い、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

ロ. 企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、全ての監査役を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。

コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観性、独立性を保持したうえでの経営監視の機能が重要と考えており、社外からの経営監視という点では十分に機能する体制が整っていることから、社外取締役を選任しておりません。

また、当該社外監査役は、独立役員として指定されており、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監査できる立場を保持しております。

これにより、十分な経営の監視・監督機能を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。

ハ. 当社の内部統制の概要図

当社の会社の機関及び内部統制システムを図式化すると以下のとおりであります。

ニ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでまいります。

基本方針及び整備の状況は次のとおりであります。

(ⅰ)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び従業員は、「倫理ルール」に基づいて、高い倫理観と良心をもって職務遂行にあたり、法令及び社内諸ルールを遵守するとともに、社会規範に沿った責任ある行動をとるものといたします。また、「コンプライアンスルール」に基づいて、コンプライアンス委員会を設置し、法令違反、社内諸ルール上疑義のある行為等についてその情報を直接提供することができる内部通報制度を整備するものといたします。

(ⅱ)反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては屈せず、反社会的勢力から経営活動の妨害や被害、誹謗中傷などの攻撃を受けた場合の対応を管理部門で一括管理する体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をいたします。

(ⅲ)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的情報により記録し、「文書取扱ルール」に定められた期間、保存・管理をするものといたします。

なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応するものとしております。

(ⅳ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理体制については、「リスク管理ルール」に基づいて、管理部門を管掌する取締役を担当役員とし、経営企画室を責任部署といたします。また、経営企画室は、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告するものといたします。

なお、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定するものといたします。

(ⅴ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、全社的に共有する事業計画を定め、各担当取締役は、計画達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標及びアクションプランを定めるものとし、その達成に向けて月次で予算管理を行う他、主要な指標については、週次で進捗管理を行うものといたします。

定時取締役会については、月１回開催し、月次決算及び業務報告を行い、取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、重要な業務執行についての意思決定を行うものといたします。また、「職務権限ルール」により定められた決裁事項を機動的に意思決定するため各種委員会を設置しております。

(ⅵ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ各社に取締役及び監査役を派遣し、子会社取締役の職務執行の監督を行うものといたします。

関係会社管理担当部門にグループ管理を集約し、週次及び月次で数値目標管理を実施するとともに、グループ共有会議及びグループ予算進捗会議を毎月開催し、取り組んでいる戦略や予算の進捗と対策を共有するものとしております。また、「関係会社管理ルール」に基づいて、一定の重要事項に関しては、当社の取締役会に対して、事前に報告することを義務づけ、そのうち一定の事項に関しては取締役会の付議事項としております。経営企画室は、子会社のリスク管理及び法令遵守体制を構築するため、内部監査を実施するものといたします。

(ⅶ)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため内部統制システムを構築いたします。また、経営企画室は、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。

(ⅷ)監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び取締役からの独立性に関する体制

内部監査担当部署である経営企画室の従業員が協力するとともに、監査業務に必要な補助すべき特定の従業員の設置が必要な場合、監査役はそれを指定できるものとしております。

なお、監査役より監査業務に係る指揮命令を受けた経営企画室の従業員は、所属する上長の指揮命令を受けないものといたします。また、当該従業員の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査役の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものといたします。

(ⅸ)取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

常勤監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧するものといたします。また、取締役は、取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況を報告するものといたします。なお、取締役及び従業員は、重大な法令違反等及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告するものとし、監査役は必要に応じていつでも取締役及び従業員に対し報告を求めることができるものといたします。

(ⅹ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会は、監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、いつでも取締役及び従業員に対して報告を求めることができるとともに、監査役の社内の重要な会議への出席を拒まないものといたします。また、監査役は、経営企画室と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人、法律顧問と意見交換等を実施できるものといたします。

※当社では社内諸規程をルールという呼称で運用しております。

②  内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、内部監査担当部署である代表取締役社長直轄の経営企画室が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、経営企画室は監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に打合せを行い、また、会計監査人である有限責任監査法人トーマツを含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

監査役の知見に関しては、監査役近藤希望氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③  社外取締役及び社外監査役

(ⅰ)社外取締役について

当社は、社外取締役を選任しておりません。

(ⅱ)社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容を定めておりません。

(ⅲ)社外取締役を選任していない場合に社内体制及び当該社内体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名全員を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視への機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

(ⅳ)社外監査役について

当社の社外監査役は３名であります。

(ⅴ)社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針について

当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容を特別に定めておりません。

当社では、監査役３名全員が社外監査役であり、当社及び当社グループ会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから高い独立性を有しております。また、社外からの経営の監視機能を果たすために、専門性、独立性の高い社外監査役を選任するよう努めております。加えて、常勤監査役も社外監査役を選定しております。いずれの社外監査役とも当社との間に、重大な利益相反を生じさせ、独立性を阻害するような人的・資本的関係等はありません。なお、社外監査役は、内部監査および内部統制を担当している経営企画室および会計監査人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められているのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

④  役員報酬等

イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

当社は役員の報酬等の額の決定方針を定めており、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬につきましては、役位および担当職務、各期の業績等を総合的に勘案して、取締役会により決定しております。各監査役の報酬につきましては、監査役会の協議により決定しております。

⑤  株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

27銘柄  318,052千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

⑥  会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約及び四半期財務諸表に対する意見表明業務契約を締結し、会社法監査、金融商品取引法監査、並びに四半期財務諸表に対する意見表明を受けております。当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。

(ⅰ)会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 所属する監査法人名 継続監査年数 指定有限責任社員業務執行社員 中 塚 亨 有限責任監査法人トーマツ ２年 指定有限責任社員業務執行社員 山 本 恭仁子 １年

(ⅱ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ５名    その他  ９名(システム担当者５名含む。)

⑦  取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑧  取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨  自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩  中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会決議により行うことを可能とすることにより機動的な配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑪  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社及び当社連結子会社の規模・特性、監査日数等を考慮し、当社と当社監査法人と協議のうえ決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成24年10月１日から平成25年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成24年10月１日から平成25年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。

会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数            13社

主要な連結子会社

株式会社ネットプライス

株式会社デファクトスタンダード

株式会社ショップエアライン

Shop Airlines America,Inc．

Shop Airlines Europe B.V.

株式会社転送コム

TENSO UK LTD

モノセンス株式会社

株式会社 Beenos Partners

クレック株式会社

フォーリー株式会社

Beenos Asia Pte. Ltd.

キールス株式会社

当連結会計年度において、新たに設立したフォーリー株式会社を連結の範囲に含めております。なお、設立日は平成24年11月12日であります。
　当連結会計年度において、新たに設立したBeenos Asia Pte. Ltd.を連結の範囲に含めております。なお、設立日は平成25年１月22日であります。
　当連結会計年度において、納得福来速（上海）貿易有限公司は清算したため、連結の範囲から除外しております。なお、清算日は平成25年３月25日であります。
　当連結会計年度において、新たに設立したキールス株式会社を連結の範囲に含めております。なお、設立日は平成25年６月５日であります。
　当連結会計年度において、株式会社 Beenos Partners は株式会社 Netprice Partners から名称を変更しております。なお、変更日は平成25年6月14日であります。
　当連結会計年度において、新たに設立したTENSO UK LTDを連結の範囲に含めております。なお、設立日は平成25年９月５日であります。
　当連結会計年度において、株式会社シアンは清算したため、連結の範囲から除外しております。なお、清算日は平成25年９月５日であります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社の数            ２社

主要な会社名

株式会社もしも

株式会社Open Network Lab

当連結会計年度において、Luce Asia Holding Limited. の株式を一部売却したことにより、持分法の適用範囲から除外しております。なお、株式の売却日は平成24年12月28日であります。

(2) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の直近の四半期決算を基にした仮決算により作成した財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ  有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法

ただし、投資事業有限責任組合への出資は、組合等の財産の持分相当額を有価証券として計上し、組合等の営業により獲得した損益の持分相当額を損益として計上する方法によっております。

ロ  デリバティブ取引

時価法

ハ  たな卸資産 

商品、貯蔵品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物      　　 ３～15年

工具、器具及び備品     　５～15年

ロ  無形固定資産(リース資産を除く)

ソフトウェア(社内利用分)

社内における利用見込可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

ハ  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とする定額法によっております。

平成20年９月30日以前に契約をした、リース物件の所有権が借主に移動すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権につきましては、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権につきましては個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

ロ  ポイント引当金

ネットプライス会員の将来のポイント行使による支出に備えるため、当連結会計年度に付与したポイントに対し利用実績率等に基づき算出した、翌連結会計年度以降に利用されると見込まれるポイントに対する所要額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

　(5) のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、その効果の発現する期間を個別に見積もり、20年以内の合理的な年数で規則的に償却しております。

　(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない、取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

イ  消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

ロ  連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１．当社及び連結子会社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行９行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

２．保証債務

前連結会計年度(平成24年９月30日)

株式会社もしもの仕入債務につき、20,000千円を上限とする債務保証を行っております。当連結会計年度に発生している債務は588千円であります。

当連結会計年度(平成25年９月30日)

株式会社もしもの仕入債務につき、20,000千円を上限とする債務保証を行っております。当連結会計年度に発生している債務は340千円であります。

(連結損益計算書関係)

※１．販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内訳は以下のとおりであります。

※３．固定資産売却損の内訳は以下のとおりであります。

※４．減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

(1) 減損損失を認識した主な資産

(2) 減損損失の認識に至った経緯

Ｅコマース事業(ギャザリング部門)につきまして、営業活動から生じるキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているため、減損損失として特別損失に計上しております。

(3) 減損損失の金額

(4) 資産のグルーピングの方法

当社グループは減損会計の適用に当たって、投資先別及び事業単位を基準とした管理会計の区分に従って資産グルーピングしております。

(5) 回収可能価額の算定方法

減損損失の測定における回収可能価額として使用価値を用いておりますが、継続して営業活動から生じるキャッシュ・フローがマイナスとなっているため、使用価値はゼロとして算定しております。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

　該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１．その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の減少258株は、ストック・オプションの行使による減少258株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(注)  ストック・オプションとしての新株予約権の一部については、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の減少385株は、ストック・オプションの行使による減少385株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

(借主側)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

内容の重要性に乏しく、契約１件あたりの金額が少額なため、連結財務諸表規則第15条の３において準用する財務諸表等規則第８条の６の規定により記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については積極的には行っておりません。また、資金調達については主に複数の金融機関と当座貸越契約を締結し、銀行借入によっております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に株式及び投資事業有限責任組合出資等であり、事業上の提携、情報の収集及び売却による投資収益の獲得を目的として保有しております。これらは、それぞれ投資先の信用リスクおよび市場価格の変動リスクに晒されております。営業債務である支払手形および買掛金、未払金は、１年以内に決済されるものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

イ. リスクの管理

当社グループは、受取手形及び売掛金に係る取引先の信用リスクは、取引先ごとに期日管理及び債権管理を行うとともに、必要に応じて取引先の信用状況をモニタリングを行うことにより、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や低減に努めております。投資有価証券については、投資先の財務状況等を定期的に取得し、モニタリングを行うことで、投資先の信用情報や時価を把握し変動リスクの低減に努めております。

ロ. 資金調達に係る流動性リスクの管理

当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、金融機関からの当座貸越枠等を拡大・更新することなどにより、手元流動性を高め、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が変動する可能性があります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。((注)２参照)

前連結会計年度(平成24年９月30日)

(※)  受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成25年９月30日)

(※)  受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価の算定については、株式は取引所の価格、債券は満期までの期間及び国債の利回り等で割り引いた現在価値によっております。

(4) 敷金及び保証金

これらの時価の算定については、将来のキャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いた現在価値によって算定しております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)

これらの時価の算定については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（※１）非上場株式及び非上場外国債券並びに関係会社株式については、市場性がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、時価開示の対象としておりません。

（※２）投資事業有限責任組合への出資については、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されており、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成24年９月30日)

当連結会計年度(平成25年９月30日)

４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成24年９月30日)

当連結会計年度(平成25年９月30日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成24年９月30日)

該当事項はありません。

また、非上場株式(連結貸借対照表価額189,602千円)、非上場外国債券(連結貸借対照表価額119,005千円)及び投資事業有限責任組合への出資(連結貸借対照表価額282,898千円)については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成25年９月30日)

（注）非上場株式(連結貸借対照表価額808,381千円)、非上場外国債券(連結貸借対照表価額110,513千円)及び投資事業有限責任組合への出資(連結貸借対照表価額293,678千円)については、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

３．減損処理を行った有価証券

その他有価証券について、前連結会計年度において27,270千円、当連結会計年度において6,578千円の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、時価の回復可能性がないものとして一律に減損処理を実施し、下落率が30％以上50％未満の場合には、時価の回復可能性の判定を行い、減損処理の要否を決定しております。

また、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式の減損処理にあたっては、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合に、個別に回復可能性を判断し、最終的に減損処理の要否を決定しております。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(平成24年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成25年９月30日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．費用計上額及び科目名

２．権利不行使により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

①  株式会社ネットプライスドットコム

(注) １．ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。

２．第２回新株予約権は、平成16年１月５日付の株式分割(１：２)、平成16年11月19日付の株式分割(１：３)に伴う調整を行っております。

②  株式会社デファクトスタンダード

③  株式会社転送コム

④  モノセンス株式会社

(2) ストック・オプションの規模及びその変動内容

当連結会計年度(平成25年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  株式会社ネットプライスドットコム

ａ．ストック・オプションの数

ｂ．単価情報

(注)  第２回新株予約権の「権利行使価格」は、平成16年１月５日付の株式分割(１：２)、平成16年11月19日付の株式分割(１：３)に伴う調整を行っております。

②  株式会社デファクトスタンダード

ａ．ストック・オプションの数

ｂ．単価情報

③  株式会社転送コム

ａ．ストック・オプションの数

ｂ．単価情報

④  モノセンス株式会社

ａ．ストック・オプションの数

ｂ．単価情報

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

連結子会社である株式会社デファクトスタンダード、株式会社転送コム及びモノセンス株式会社のストック・オプションについては、未公開企業であるため、本源的価値の見積りによっております。当該本源的価値の見積りの基礎となる株式の評価方法は、純資産価額方式によっております。その結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込価額以下となり、単位当たりの本源的価値はゼロ以下となるため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

当社及び連結子会社における本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から３年から15年と見積り、割引率は0.2％から1.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業領域別にセグメントを構成し、「Ｅコマース事業」及び「インキュベーション事業」の２つを報告セグメントとしております。

各セグメントに属するサービスの内容は、以下のとおりであります。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

(注) １．セグメント利益の調整額△129,530千円には、セグメント間取引消去△665,832千円、各報告セグメントに配分していない全社収益1,100,256千円及び全社費用△563,954千円が含まれております。全社収益は、主に当社におけるグループ会社からの受取手数料であります。全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整2,468,247千円には、報告セグメントに区分していない全社資産の金額3,295,257千円、セグメント間取引消去△933,445千円が含まれております。全社資産の主なものとしましては、持株会社の現金及び預金、長期投資資金(投資有価証券)等であります。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

(注) １．セグメント利益の調整額△253,319千円には、セグメント間取引消去16,264千円、各報告セグメントに配分していない全社収益249,459千円及び全社費用△519,043千円が含まれております。全社収益は、主に当社におけるグループ会社からの受取手数料であります。全社費用は、主に当社におけるグループ管理に係る費用であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

３．セグメント資産の調整3,141,199千円には、報告セグメントに区分していない全社資産の金額3,443,145千円、セグメント間取引消去△400,028千円が含まれております。全社資産の主なものとしましては、持株会社の現金及び預金、長期投資資金(投資有価証券)等であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

　(単位：千円)

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

　(単位：千円)

当連結会計年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

　(単位：千円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり純資産額算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) ２．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（重要な子会社等の株式の売却）

当社は、当社の持分法適用関連会社である株式会社もしもの当社保有全株式を同社の現株主である株式会社ドリームインキュベータ及び同社の代表取締役１名に売却することを、平成25年11月14日開催の取締役会において決議し、平成25年11月15日において実行しております。これに伴い、株式会社もしもは当社の持分法適用関連会社ではなくなります。

１．売却の理由

当社の持分法適用関連会社であるもしもは、インターネットによる通信販売及び仲介事業ならびにインターネットによる広告事業を展開しております。
　当社の保有する同社株式を同社の現株主である株式会社ドリームインキュベータに譲渡することで、両社の関係がより強固なものとなり、同社の企業価値向上に有益であること、また、当社グループにおいては「選択と集中」を促進し、経営資源を海外企業への投資を中心とした活動に振り向けられると判断いたしました。

２．売却する相手会社及び相手先の名称

株式会社ドリームインキュベータ
　實藤　裕史（株式会社もしも　代表取締役）　

３．売却の時期

平成25年11月15日

４．当該子会社等の名称、事業内容及び当社との取引内容

当該子会社等の名称：　株式会社もしも

事業内容：　　　　　　インターネットによる通信販売及び仲介事業
　　　　　　　　　　　　インターネットによる広告事業

当社との取引内容：　　仕入債務に対する債務保証

５．売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率

売却する株式の数：　　451株
　売却価額：　　　　　　112,750千円
　売却損益：　　　　　 　92,579千円（概算）
　売却後の持分比率：　 －％

（株式分割及び単元株制度の採用）

当社は、平成25年11月25日開催の取締役会において、株式分割の実施及び単元株制度の採用について以下のとおり決議いたしました。

１．株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更の目的

当社は、平成 19 年 11 月 27 日全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、単元株式数を 100 株とする単元株制度を採用するとともに、株式の流動性を高め、投資家層の拡大を図るために、当社株式１株に付き 100 株の割合をもって株式分割を実施することと致しました

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

平成 26 年 3 月 31 日（月曜日）最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式１株につき、100 株の割合をもって分割いたします。

（２）分割により増加する株式数

① 株式分割前の発行済株式総数：　　　　 　113,066 株
　② 今回の分割により増加する株式数：　　11,193,534 株
　③ 株式分割後の発行済株式総数：　　　　11,306,600 株
　④ 株式分割後の発行可能株式総数：　　　45,000,000 株

（３）分割の日程

① 基準日公告日：　　平成26年３月14日（予定）
　② 基準日：　　　　　平成26年３月31日
　③ 効力発生日：　　　平成26年４月１日

３．単元株制度の採用

（１）採用する単元株式の数

単元株制度を採用し、単元株式数を100株といたします。

（２）新設の日程

効力発生日：平成 26 年４月１日

４．１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前連結会計年度の期首に行なわれたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度における１株当たり情報は、それぞれ以下のとおりとなります。

１株当たり純資産額
　　前連結会計年度末　　　　　 337.57円　
　　当連結会計年度末　　　　　 360.37円
　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）　　　　
　　前連結会計年度　　　　　　△31.59円
　　当連結会計年度　　　　　　 　3.22円　　
　潜在株式調整後１株当たり当期純利益　
　　前連結会計年度　　　　　　　　 ―円
　　当連結会計年度　　　　　　 　3.22円

（第三者割当増資の実施）

当社は、平成25年11月29日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を行うことを決議いたしました。

① 発行株式の種類及び数　　 普通株式 9,600株
　② 発行価格 　　　　　　　　1株につき 82,200円
　③ 払込金額の総額 　　　　　789,120,000円
　④ 資本組入額 　　　　　　　1株につき41,100円
　⑤ 資本組入額の総額 　　　　394,560,000円
　⑥ 募集方法又は割当方法　　 第三者割当の方法による
　⑦ 払込期日 　　　　　　　　平成25年12月25日
　⑧ 割当先及び割当株数 　　　株式会社デジタルガレージ 9,600株
　⑨ 資金の使途　　　　　　　 海外でのインターネットビジネスの発掘及び事業展開

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．平均利率については、期中平均借入残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

時価のないもの

移動平均法による原価法

ただし、投資事業有限責任組合への出資は、組合等の財産の持分相当額を有価証券として計上し、組合等の営業により獲得した損益の持分相当額を損益として計上する方法によっております。

２．デリバティブ取引

時価法

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物               　　　 ６～15年

工具、器具及び備品        ５～15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウェアにつきましては社内における利用見込可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とする定額法によっております。

平成20年９月30日以前に契約した、リース物件の所有権が借主に移動すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権につきましては個別に回収可能性を勘案して回収不能見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(2) 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１．当社は運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高等は次のとおりであります。

２．保証債務

以下の関係会社について、金融機関との為替予約取引につき債務保証を行っております。

以下の関係会社について、金融機関からの借入等に対し債務保証を行っております。

以下の関係会社について、仕入先からの仕入債務に対し債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．業務受託費用の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３．関係会社株式売却益

前事業年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

関係会社株式売却益は、アスマル株式会社の株式に係る売却益であります。

当事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

関係会社株式売却益は、Luce Asia Holding Limited. の株式に係る売却益であります。

※４．関係会社清算益

前事業年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

関係会社清算益は、株式会社シアンの株式に係る清算益であります。

※５．関係会社株式評価損

前事業年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

関係会社株式評価損は、株式会社ネットプライスの株式に係る評価損であります。

当事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

関係会社株式評価損は、クレック株式会社及び株式会社Open Network Labの株式に係る評価損であります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の減少258株は、ストック・オプションの行使による減少258株であります。

当事業年度(自  平成24年10月１日  至  平成25年９月30日)

自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)  普通株式の自己株式の株式数の減少385株は、ストック・オプションの行使による減少385株であります。

(リース取引関係)

(借主側)

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

内容の重要性に乏しく、契約１件あたりの金額が少額なため、財務諸表等規則第８条の６の規定により記載を省略しております。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式2,210,103千円、関連会社株式56,090千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,482,613千円、関連会社株式88,840千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

(１株当たり情報)

(注)  １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（株式分割及び単元株制度の採用）

当社は、平成25年11月25日開催の取締役会において、株式分割の実施及び単元株制度の採用について以下のとおり決議いたしました。

１．株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更の目的

当社は、平成 19 年 11 月 27 日全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、単元株式数を 100 株とする単元株制度を採用するとともに、株式の流動性を高め、投資家層の拡大を図るために、当社株式１株に付き 100 株の割合をもって株式分割を実施することと致しました

２．株式分割の概要

（１）分割の方法

平成 26 年 3 月 31 日（月曜日）最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式１株につき、100 株の割合をもって分割いたします。

（２）分割により増加する株式数

① 株式分割前の発行済株式総数：　　　　 　113,066 株
　② 今回の分割により増加する株式数：　　11,193,534 株
　③ 株式分割後の発行済株式総数：　　　　11,306,600 株
　④ 株式分割後の発行可能株式総数：　　　45,000,000 株

（３）分割の日程

① 基準日公告日：　　平成26年３月14日（予定）
　② 基準日：　　　　　平成26年３月31日
　③ 効力発生日：　　　平成26年４月１日

３．単元株制度の採用

（１）採用する単元株式の数

単元株制度を採用し、単元株式数を100株といたします。

（２）新設の日程

効力発生日：平成 26 年４月１日

４．１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前事業年度の期首に行なわれたと仮定した場合の前事業年度及び当事業年度における１株当たり情報は、それぞれ以下のとおりとなります。

１株当たり純資産額
　　前事業年度末　　　　　 363.43円　
　　当事業年度末　　　　　 376.47円
　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）　　　　
　　前事業年度　　　　　　△76.90円
　　当事業年度　　　　　　 　9.37円　　
　潜在株式調整後１株当たり当期純利益　
　　前事業年度　　　　　　　　 ―円
　　当事業年度　　　　　　 　9.36円

（第三者割当増資の実施）

当社は、平成25年11月29日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を行うことを決議いたしました。

① 発行株式の種類及び数　　 普通株式 9,600株
　② 発行価格 　　　　　　　　1株につき 82,200円
　③ 払込金額の総額 　　　　　789,120,000円
　④ 資本組入額 　　　　　　　1株につき41,100円
　⑤ 資本組入額の総額 　　　　394,560,000円
　⑥ 募集方法又は割当方法　　 第三者割当の方法による
　⑦ 払込期日 　　　　　　　　平成25年12月25日
　⑧ 割当先及び割当株数 　　　株式会社デジタルガレージ 9,600株
　⑨ 資金の使途　　　　　　　 海外でのインターネットビジネスの発掘及び事業展開

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  流動資産

イ．現金及び預金

ロ．関係会社短期貸付金

相手先別内訳

②  固定資産

関係会社株式

相手先別内訳

③  流動負債

短期借入金

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）平成25年11月25日開催の取締役会決議により、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。なお、効力の発生日は平成26年４月１日であります。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第13期)(自  平成23年10月１日  至  平成24年９月30日)平成24年12月14日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書およびその添付書類

平成24年12月14日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第14期第１四半期)(自  平成24年10月１日  至  平成24年12月31日)平成25年２月12日関東財務局長に提出

(第14期第２四半期)(自  平成25年１月１日  至  平成25年３月31日)平成25年５月14日関東財務局長に提出

(第14期第３四半期)(自  平成25年４月１日  至  平成25年６月30日)平成25年８月13日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

平成24年12月14日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(議決権行使結果)の規定に基づく臨時報告書であります。

(5) 有価証券届出書（第三者割当による増資）及びその添付書類

平成25年11月29日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成25年12月16日

株式会社  ネットプライスドットコム

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 塚 亨 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 本 恭仁子 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネットプライスドットコムの平成24年10月１日から平成25年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ネットプライスドットコム及び連結子会社の平成25年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ネットプライスドットコムの平成25年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ネットプライスドットコムが平成25年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成25年12月16日

株式会社  ネットプライスドットコム

取締役会 御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 塚 亨 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 本 恭仁子 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ネットプライスドットコムの平成24年10月１日から平成25年９月30日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ネットプライスドットコムの平成25年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。