7527 システムソフト 有価証券報告書－第32期(2012/10/01－2013/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

 (注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しており、臨時従業員数は[　]内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

３　第28期及び第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　平成21年６月30日付で連結子会社であった株式会社リビングファーストの全株式を譲渡し、第28期末において連結子会社が存在しないため、第28期末の連結貸借対照表は作成しておりません。このため、第28期の連結貸借対照表に係る指標は記載しておらず、従業員数についても記載しておりません。

５　第29期及び第30期は連結財務諸表を作成していないため、連結経営指標等は記載しておりません。

６　平成24年５月22日付で株式会社アップトゥーミーの全株式を取得して連結子会社としたため、第31期より連結財務諸表を作成し、連結経営指標等を記載しております。

７　第32期における連結経営指標等の大幅な変動の主な原因は、平成25年１月１日付のパワーテクノロジー株式会社との合併によるものであります。　

　(2) 提出会社の経営指標等

 (注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　持分法を適用した場合の投資利益は、第28期、第31期及び第32期は連結財務諸表を作成しているため、第29期及び第30期は持分法を適用すべき関連会社を保有していないため、それぞれ記載しておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、第28期、第29期及び第31期は潜在株式が存在しないため、第30期は１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。

５　第30期の自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６　第28期、第31期及び第32期は連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７　第30期の当期純損失の計上は、固定資産売却損等によるものであります。

８　第32期における経営指標等の大幅な変動の主な原因は、平成25年１月１日付のパワーテクノロジー株式会社との合併によるものであります。

２【沿革】

　当社の前身は、昭和54年９月17日、コンピュータハードウェア、ソフトウェアの開発・販売を目的として設立された株式会社システムソフト福岡(本社:福岡県福岡市中央区渡辺通５丁目14番９号、資本金:300万円)であります。その後、昭和58年５月にソフトウェア部門を分離、独立させ株式会社システムソフトとして創業し、ソフトウェアの開発・販売を主な事業として現在に至っております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社１社（株式会社アップトゥーミー）及びその他の関係会社１社(株式会社アパマンショップホールディングス)で構成されております。

　当社はシステム開発事業、賃貸不動産情報サイト運営事業及びWebマーケティング事業を、子会社 株式会社アップトゥーミーはモバイルマーケティング事業を主な事業内容としております。また、その他の関係会社 株式会社アパマンショップホールディングスは、持株会社として斡旋事業、プロパティ・マネジメント事業、ＰＩ・ファンド事業等を展開し、グループ会社の経営管理を行っております。

　なお、当社及び子会社が営む４事業は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1) 各社の事業内容

当　社

システム開発事業

ソリューションプロダクト及びソリューションサービス

システムコンサルテーション

システム設計・開発・保守・運用

ソリューションプロダクトの開発・販売

コンテンツ作成、教育サポート

賃貸不動産情報サイト運営事業

賃貸不動産情報サイト「APAMAN」の運営

Webマーケティング事業

PCを中心としたWebマーケティング

SEO（検索エンジン最適化）コンサルティング

株式会社アップトゥーミー

モバイルマーケティング事業

モバイルを中心としたWebマーケティング

SEO（検索エンジン最適化）コンサルティング

株式会社アパマンショップホールディングス

株式保有によるグループ会社の経営管理

(2) 事業の系統図

４【関係会社の状況】

(注)１　当社は、平成25年10月１日付で、株式会社アップトゥーミーを吸収合併しております。

２　有価証券報告書の提出会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

平成25年９月30日現在

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

　２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。　

３　従業員数が前連結会計年度末に比べ47名増加しましたのは、主に平成25年１月１日付のパワーテクノロジー株式会社との合併によるものであります。　

(2) 提出会社の状況

平成25年９月30日現在

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時従業員は含んでおりません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。　

４　従業員数が前事業年度末に比べ61名増加しましたのは、主に平成25年１月１日付のパワーテクノロジー株式会社との合併及び株式会社アップトゥーミーからの転籍によるものであります。　

(3) 労働組合の状況

　労働組合は結成されておりません。なお、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度（平成24年10月１日～平成25年９月30日）におけるわが国の経済は、政権交代後に政府が打ち出した積極的な経済政策への期待感から円安が進み、輸出関連産業を中心に企業業績が上向くなど、回復基調へと向かいました。

　当社グループが属する情報サービス産業におきましては、金融関連の投資が拡大傾向にあるなどの改善面と、一部企業において引き続きシステム投資に対する慎重な姿勢が見られる面とが混在するなど、停滞から完全に抜け出したとは言い切れない状況にあります。

　このような環境下、当社グループは、更なる企業価値向上のため、これまでのシステム開発を中心とした事業分野に加え、平成25年１月１日付でパワーテクノロジー株式会社を吸収合併することにより、新たにWebマーケティング事業を開始いたしました。

　Webマーケティング事業及び連結子会社 株式会社アップトゥーミーが推進するモバイルマーケティング事業におきましては、それぞれ顧客企業の慎重な投資姿勢の影響により、当初見込んでいた事業計画を達成するまでには至りませんでした。しかしながら、PCとモバイルにおけるマーケティング領域が相互に接近して行く現在の外部状況を、お客様に最適な提案を行うチャンスと捉え、より効率的に事業を推進するため、Webマーケティング事業とモバイルマーケティング事業との連携体制の構築を進めてまいりました。その結果、平成25年10月１日付で連結子会社 株式会社アップトゥーミーを吸収合併し、次期は、同社のモバイルマーケティング事業を、Webマーケティング事業に統合いたしております。　

　システム開発事業におきましては、お客様の様々なニーズにお応えするための取り組みを徹底いたしました。例えば、お客様が希望される開発スケジュール、期間、時期は多岐にわたりますが、それぞれの開発サイクルに合わせ、迅速に開発体制を組んだりその規模を変動させたりすることができる仕組み及び協力体制の構築に努めました。また、納期の短縮化のため、案件を横断して開発手順を統一することや、プログラミングの汎用的なパーツをモジュール化すること等に努めました。

　また、生損保をはじめとする金融系など従来分野のほかに、iOSやAndroidなどスマートフォン・タブレット端末向けの開発を複数進めるなど、新規分野のシステム開発にも注力し、当社グループの有する技術要素の範囲の拡大を進めてまいりました。

　さらに、グループ全体の経費効率化を推し進め、東京地区における事務所を、平成25年７月８日付で東京都千代田区の東京本社に集約いたしました。

　これらにより、当連結会計年度における売上高は、前年同期に比して1,289百万円（86.0％）増加し2,789百万円となりました。また、利益面におきましては、営業利益は、前年同期に比して215百万円（104.8％）増加し420百万円、経常利益は前年同期に比して228百万円（124.0％）増加し413百万円、当期純利益は前年同期に比して124百万円（62.7％）増加し322百万円を、それぞれ計上いたしました。

　セグメント毎の業績は、次のとおりです。

　なお、Webマーケティング事業は平成25年１月１日付の合併により事業を開始しているため、前年同期との比較は行っておりません。

① システム開発事業

　通信関連におきましては、お客様のニーズの変化から、これまで継続的に当社グループが関わってきた案件の規模が縮小いたしました。一方で、新規案件の獲得もあり、お客様の動向を踏まえながら、継続的な獲得に重点的に取り組みました。不動産関連におきましては、株式会社アパマンショップホールディングスのグループ会社の基幹システムに係る保守・開発案件が引き続き堅調に推移いたしました。また、生損保関連におきましては、前連結会計年度より取り組んでおりますシステム統合開発案件が本格的に動き出しましたが、当連結会計年度後半からのスタートにずれ込んだことから、受注規模は前年同期を下回りました。その他の開発分野においては、順調に複数の新規案件を獲得しております。

　以上の結果、当連結会計年度におけるシステム開発事業全体の売上高は、前年同期に比して95百万円（8.2％）減少し1,070百万円、営業利益は、売上高が減少したことにより、前年同期に比して18百万円(13.9％)減少し116百万円となっております。

② 賃貸不動産情報サイト運営事業

　賃貸不動産情報サイト「APAMAN」については、豊富な物件数の中から、利用者の求める条件を充たす物件情報を、迅速かつ適切に提供できる利便性の高い新サイトとして評価いただけるよう、常時約120万件以上の物件情報を掲載しております。

　当連結会計年度における賃貸不動産情報サイト運営事業の売上高は、前年同期に比して62百万円（33.3％）増加し250百万円、営業利益は、前年同期に比して22百万円(35.6％)増加し84百万円となっております。

③ Webマーケティング事業

　平成25年１月１日付のパワーテクノロジー株式会社との合併により、同社の事業を継承し、大手企業を中心としたWebマーケティングのコンサルティング事業を中心に行っております。当連結会計年度におきましては、顧客企業の慎重な投資姿勢の影響により、当初の事業計画を達成するまでには至りませんでしたが、Webマーケティングにおける事業環境の変化に効果的に対応するため、当社グループのモバイルマーケティング事業との連携体制を構築し、より質の高いサービスを提供することにより、お客様の満足度の向上を図りました。

　当連結会計年度におけるWebマーケティング事業の売上高は1,214百万円、営業利益は342百万円となっております。

④モバイルマーケティング事業

　完全子会社である株式会社アップトゥーミーを中心として、携帯電話・スマートフォンなどのモバイル端末向けのWebマーケティングのコンサルティング事業を行っております。当連結会計年度におけるモバイルマーケティング事業の売上高は、前年同期に比して108百万円（74.0％）増加し254百万円、営業利益は、前年同期に比して43百万円(85.0％)増加し95百万円となっております。

　なお、同社株式の取得が平成24年５月22日であるため、前連結会計年度は平成24年６月１日から平成24年９月30日までの４ヵ月間の業績となっております。

(2) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による資金の増加632百万円、投資活動による資金の増加227百万円、財務活動による資金の増加4百万円に加え、合併に伴う資金の増加額が327百万円あったことにより、前連結会計年度末に比べ1,192百万円増加し、1,597百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により増加した資金は、632百万円となりました。これは、税金等調整前当期純利益317百万円、減価償却費153百万円、のれん償却額137百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により増加した資金は、227百万円となりました。これは、投資有価証券の償還による収入200百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により増加した資金は、4百万円となりました。これは、新株予約権の行使による株式の発行による収入4百万円等によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　賃貸不動産情報サイト運営事業、Webマーケティング事業及びモバイルマーケティング事業は生産を行っていないため、生産実績については記載しておりません。

(2) 受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　賃貸不動産情報サイト運営事業、Webマーケティング事業及びモバイルマーケティング事業は受注生産を行っていないため、受注実績については記載しておりません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　当連結会計年度より「Webマーケティング事業」を新たに報告セグメントに加えたため、同事業の前年同期比については記載しておりません。　

４　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

（注） 当連結会計年度のＫＤＤＩ株式会社及び日本デェイブレイク株式会社の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合につきましては、当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

　業界における環境は一層厳しさを増すことが予測されます。当社グループはこれらの変化を的確に捉え、現在進めている事業を更に発展させるため、以下の課題に取り組んでまいります。

・収益性の向上

　当社グループの得意とする分野へ経営資源を集中させ、技術スキル・業務ノウハウの蓄積による顧客満足度の向上の継続的改善を図り、収益性の向上を更に進めます。

・人材の育成

　当社グループが持つ特色を活かして事業を安定的に成長させ、より磐石な収益基盤を構築するためには、社員のそれぞれが持つ開発技術・企画力・提案力等の継続的な向上が不可欠であり、そのため、より高い市場洞察力・技術力・ビジネスマインドを有する優秀な人材の育成に注力しております。また、それら人材が「やりがい」を持って働くことができる職場環境の充実を図ってまいります。

　今後も当社グループの発展の原動力は人材にあることを基本として、「優れた人材が育つ」ことにより事業拡大をすすめる企業へと更なる改革を行ってまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　(1) 当社グループ特有の事業内容に関するもの

（システム開発事業）

　ソリューションプロダクト及びソリューションサービスの提供においては、常に他社との競合にさらされており、安定的に受注が確保されているものではありません。価格面でも、顧客からの値下げ圧力が強くなっており、案件を受注できても利益率は低下する可能性があります。

　また、検収後１年を原則として、当社が開発したソフトウェアに欠陥が発見された場合、その修復を当社が費用負担して行う場合があります。その結果、不測の損失の生じる可能性があります。

（Webマーケティング事業）　

　PCやスマートフォンなどのモバイル端末を中心としたWebマーケティングサービスは、インターネット関連市場との関わりが大きく、当該市場動向が当社事業の成長に影響を与えます。今後もインターネット関連市場は拡大して行くものと予想されますが、将来において、インターネット利用者の増加やニーズの多様化とともに、急速な技術革新が進むなど、幾つかの不透明要素が考えられます。これまで当社はインターネットの普及、利用環境の向上により急速に事業を拡大してまいりましたが、これら不透明要素の複合的な影響などにより、インターネット関連市場が縮小に転じた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（賃貸不動産情報サイト運営事業）　

　賃貸不動産情報サイト「APAMAN」の運営は、株式会社アパマンショップネットワークが持つ賃貸物件検索システムの利用を含む同社との業務提携において進めております。それぞれの会社が持つノウハウ等を組み合わせて事業運営を行うため、複合的なリスクに対して十分な対応が取られないおそれがあります。そのため、今後の事業計画の展開が思うように進まなかったり、予想外のコストが発生して当社の収益全体に悪影響を及ぼす可能性があります。

（各事業共通）　

　当社が行っている事業は一部特殊な技術を要します。こうした技術を持つ人材の確保又は育成が十分にできなかった場合は、当社の将来の事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

　当社の事業は特殊なノウハウやデータの蓄積等、無形の資産への依存が大きな割合を占めております。従いまして、これらが不正に流用・詐取されるリスクがあります。また、これらのノウハウを持った技術者が競合他社に引き抜かれる等で知的財産が流出する可能性があります。

　当社の事業はインターネット環境において行われるため、サービスの安定供給を図るためにセキュリティ対策に注力しておりますが、地震などの自然災害、停電等の予期せぬ事象、新たなコンピュータウィルスへの感染などにより、当社の設備やネットワークに障害が生じた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。　

(2) 個人情報の取り扱い

　当社は、ソリューションプロダクト及びソリューションサービスの提供の一部において、個人情報を取り扱っております。また、インターネット関連分野においては、メディアサービスの提供の一部において、個人情報を取り扱っております。万一、これらの個人情報が当社又は業務提携先から漏洩した場合は、以後の事業活動が制限されたり、法令遵守に必要なコストが増加する可能性があります。さらに、損害賠償請求がなされたり、個人情報管理が不十分であるとの社会的批判により、信用の低下をもたらし、当社の今後の事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1) パワーテクノロジー株式会社との吸収合併契約

　当社は、平成24年10月31日開催の取締役会において、パワーテクノロジー株式会社（東京都千代田区、資本金54百万円、代表取締役社長 池田繁樹）との間で、当社を合併存続会社、パワーテクノロジー株式会社を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。また、両社は同日付で合併契約を締結し、当社については平成24年12月14日開催の定時株主総会、パワーテクノロジー株式会社については平成24年12月５日開催の臨時株主総会においてそれぞれ承認され、平成25年１月１日をもって合併を完了いたしました。

　合併の概要は、次のとおりであります。　

 ① 合併の目的

　近年、システム開発におけるWebシステムの重要性が高まっていることを背景とし、両社が持つノウハウの共有や人材の交流を深めながら、両社の顧客に対し、より付加価値の高いサービス、ソリューションを提供することで一層の事業拡大を目指すことができる、という両社の判断により、今回の合併を決定いたしました。

 ② 合併の方法

当社を存続会社、パワーテクノロジー株式会社を消滅会社とする吸収合併方式

 ③ 合併期日

平成25年１月１日

 ④ 合併に際して発行する株式及び割当

パワーテクノロジー株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式6.62株を割当交付いたしました。

 ⑤ 合併比率の算定根拠

　当社は本合併を検討するにあたり、意思決定の公平性・妥当性を確保するための措置として、両社から独立した第三者算定機関である株式会社TMACに合併比率の算定を依頼いたしました。株式会社TMACは、本合併における算定手法を検討した結果、当社が上場会社であり市場株価が存在することから市場株価平均法による算定と併せ、より公平な評価を行うため、両社共通の算定手法として、類似会社比較法、ディスカウント・キャッシュフロー法（以下「DCF法」といいます）を採用し、合併比率の分析・評価を実施しております。

　株式会社TMACによる合併比率の算定結果の概要は以下のとおりです。以下の合併比率の算定レンジは、パワーテクノロジー株式会社普通株式１株に対し割当交付される、当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

市場株価平均法　　7.08～12.92

類似会社比較法　　6.23～14.73

DCF法　　　 　　  3.73～5.88

　（注）１．市場株価平均法においては、平成24年10月30日を算定基準日として、算定基準日の株価終値並びに算定基準日から１ヵ月間及び３ヵ月間の大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株式の終値平均株価を採用いたしました。

２．市場株価平均法においては、パワーテクノロジー株式会社は非上場会社であり、市場株価が存在しないため、マーケットアプローチである類似会社比較法による算定結果を用いて、算定をしております。

　なお、株式会社TMACによる合併比率算定書は、当社取締役会が合併比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両社間で合意・決定された合併比率の公平性について意見を表明するものではありません。

　また、株式会社TMACは、当社及びパワーテクノロジー株式会社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

 ⑥ 合併に伴う新株予約権に関する取扱い

　本合併に際して、パワーテクノロジー株式会社の新株予約権者に対して、その所有するパワーテクノロジー株式会社の新株予約権（各新株予約権１個当たりのパワーテクノロジー株式会社の普通株式2,000株）１個につき当社の新株予約権１個（各新株予約権１個当たりの当社の普通株式13,200株）の割合をもって割当てました。

 ⑦ 引継資産・負債の状況

　当社は、平成24年３月31日現在におけるパワーテクノロジー株式会社の貸借対照表、その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において引き継ぎました。

 ⑧ 合併存続会社となる会社の概要　

商号　　　　　　株式会社システムソフト

資本金の額　　　1,401百万円（平成25年１月１日現在）

事業の内容　　　システム開発事業、賃貸不動産情報サイト運営事業、Webマーケティング事業

(2) 株式会社アップトゥーミーとの吸収合併契約

  当社は、平成25年８月29日開催の取締役会において、当社を合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社アップトゥーミーを合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。両社は同日付で合併契約を締結し、平成25年10月１日をもって合併を完了いたしました。

　合併の概要は、次のとおりであります。　

 ① 合併の目的

　当社は、平成24年５月22日付で、モバイル端末のWebマーケティング支援に強みを持つ株式会社アップトゥーミーを完全子会社化し、「モバイルマーケティング事業」を開始いたしました。また、平成25年１月１日付で、PCを中心としたWebマーケティング支援サービスを提供するパワーテクノロジー株式会社を吸収合併し、「Webマーケティング事業」を開始いたしました。

　今般、PCだけでなく、スマートフォンを中心としたモバイルのマーケティング支援を同時に検討するお客様が増加しており、そのニーズに対応し、お客様の利便性を高めるため、株式会社アップトゥーミーを吸収合併して両事業を統合し、より一層の経営の合理化・効率化を図っていくことといたしました。

 ② 合併の方法

当社を存続会社、株式会社アップトゥーミーを消滅会社とする吸収合併方式

　なお、本合併は、当社においては会社法第796条第３項に基づく簡易合併であり、株式会社アップトゥーミーにおいては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。　

 ③ 合併期日

平成25年10月１日

 ④ 合併に際して発行する株式及び割当

当社の100％子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。

 ⑤ 合併に伴う新株予約権に関する取扱い

株式会社アップトゥーミーは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

 ⑥ 引継資産・負債の状況

　当社は、吸収合併の効力発生日において、平成25年６月30日現在の貸借対照表、その他同日現在の計算書を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した一切の株式会社アップトゥーミーの資産、負債及び権利義務を承継しました。

 ⑦ 合併存続会社となる会社の概要　

商号　　　　　　株式会社システムソフト

資本金の額　　　1,413百万円（平成25年10月１日現在）

事業の内容　　　システム開発事業、賃貸不動産情報サイト運営事業、Webマーケティング事業

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。　

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　当社グループは、連結財務諸表作成にあたって、適切な会計方針を選択し、固有の見積りや判断が必要な事象については過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

　なお、当社グループが採用した会計方針については、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1)連結財務諸表  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照ください。　

(2) 財政状態の分析　

　当連結会計年度末における流動資産は前連結会計年度末に比べ1,497百万円増加し、2,364百万円となりました。これは主に、合併による受入や売上債権の回収により現金及び預金が1,192百万円増加したこと等によるものであります。固定資産は前連結会計年度末に比べ3,125百万円増加し、4,323百万円となりました。これは主に、合併によりのれんが3,172百万円増加したことによるものであります。

　流動負債は前連結会計年度末に比べ24百万円増加し、239百万円となりました。これは主に、合併による買掛金その他の増加によるものであります。固定負債は前連結会計年度末に比べ12百万円増加し、173百万円となりました。これは主に、退職給付引当金の増加や繰延税金負債の増加によるものであります。

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べ4,585百万円増加し、6,275百万円となりました。これは主に、合併等による資本剰余金の増加4,071百万円、当期純利益による利益剰余金の増加322百万円等によるものであります。

(3) 経営成績の分析

　当連結会計年度に係る経営成績につきましては、「１　業績等の概要　(1) 業績」に記載のとおりであります。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析　

　当連結会計年度に係るキャッシュ・フローにつきましては、「１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　重要な設備投資、設備の売却・除却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

平成25年９月30日現在

 (注) １　本社を賃借しており、当連結会計年度の本社事務所賃借料は、7,392千円であります。

２　東京本社を賃借しており、当連結会計年度の東京本社事務所賃借料は、78,830千円であります。

３　芝オフィスを平成25年７月８日をもって東京本社に統合しております。

(2）国内子会社

国内子会社である株式会社アップトゥーミーは提出会社の東京本社事務所の一部を使用しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成25年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　平成25年１月１日付で当社と合併したパワーテクノロジー株式会社が新株予約権を発行していたため、平成24年12月14日開催の当社定時株主総会において承認可決された合併契約に基づき、当事業年度において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 第２回新株予約権（平成24年12月14日定時株主総会決議）

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は13,200株。ただし、(注)２に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとします。　

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。　

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額に当該新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とします。

１株当たりの払込金額は、金15円とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。　　

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行を行う場合、または、自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。　

さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

　② 第３回新株予約権（平成24年12月14日定時株主総会決議）

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式数は13,200株。ただし、(注)２に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとします。　

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。　

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

３　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額に当該新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とします。

１株当たりの払込金額は、金75円とします。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。　　

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行を行う場合、または、自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。　

さらに、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行います。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注) １　平成20年12月26日開催の定時株主総会決議に基づき平成21年２月６日(債権者保護手続の完了による効力発生日)に実施した、損失の処理のためのその他資本剰余金への振替によるものであります。

２  平成23年12月16日開催の定時株主総会決議に基づき平成24年１月31日(債権者保護手続の完了による効力発生日)に実施した、損失の処理のためのその他資本剰余金への振替によるものであります。

３　第三者割当増資（割当先 中島正三氏）による増加であります。

発行価格　47円　　資本組入額　24円　

４　平成25年１月１日付のパワーテクノロジー株式会社との合併による増加であります。

なお、パワーテクノロジー株式会社の株式１株に対し当社の株式6.62株を割り当てております。　

５　新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

平成25年９月30日現在

 (注) １　自己株式31,500株は、「個人その他」に315単元含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が57単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

平成25年９月30日現在

（注）前事業年度末において主要株主であった中島正三氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成25年９月30日現在

 (注) １　１単元の株式数は100株であります。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,700株(議決権57個)含まれております。

②【自己株式等】

平成25年９月30日現在

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

① 第２回新株予約権

　平成25年１月１日付で当社と合併したパワーテクノロジー株式会社が新株予約権を発行していたため、平成24年12月14日開催の定時株主総会において決議された合併契約に基づき、発行したものであります。　

② 第３回新株予約権

　平成25年１月１日付で当社と合併したパワーテクノロジー株式会社が新株予約権を発行していたため、平成24年12月14日開催の定時株主総会において決議された合併契約に基づき、発行したものであります。　

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 

 (注)　当期間における取得自己株式には、平成25年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　(注)　当期間における保有自己株式数には、平成25年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　株主に対する利益配分につきましては、株主重視の基本政策に基づき、将来にわたる安定配当の維持と企業体質の強化並びに今後の事業展開に必要な内部留保の確保等を念頭に、利益水準、財政状態及び配当性向等を総合的に考慮した上で実施していく方針であります。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関につきましては、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　当事業年度の配当につきましては、当社を取り巻く環境が依然として厳しいことから、無配とさせていただきました。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 (注)　最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

 (注)　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

 (注) １　監査役平山美智子及び六川浩明は、社外監査役であります。

２　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は、執行役員社長 吉尾春樹、執行役員 管理本部長 緒方友一、執行役員 マーケティング事業本部長 兼 管理部長 和田光伸、執行役員 ITソリューション事業部長 正木邦彦の４名であります。

３　平成25年12月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度に係る平成26年12月開催予定の定時株主総会終結時までであります。

４　平成24年12月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度に係る平成28年12月開催予定の定時株主総会終結時までであります。

５　平成25年12月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度に係る平成29年12月開催予定の定時株主総会終結時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとっての企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが極めて重要であると認識しており、そのため、平成13年11月より、迅速な意思決定と業務執行に対する監督機能強化を目的として執行役員制度を導入するなど、従来からコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

　今後も、経営の透明性及び健全性の確保を図るとともに、経営の監督機能を強化するため、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指してまいります。

① コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社は、取締役会、監査役会を設置しております。

　平成25年12月13日現在、取締役会は取締役６名で構成され、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、監査役会は取締役の業務執行の監査を行うため、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、定期に開催するほか必要に応じて随時開催し、監査役の監査結果について報告し、監査方針、監査計画等を審議し決定しております。

　また、当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しており、平成25年12月13日現在の執行役員は４名であります。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

 ② 当該体制を採用する理由

　重要な経営事項に関しては、定例又は臨時の取締役会において、代表取締役、取締役、監査役が出席の上でその内容を協議・検討しております。協議・検討にあたって出席取締役は業務全般について相互に意見を交わし、執行状況を把握しており、結果、法令の要求（代表取締役及び取締役の業務の執行状況の相互監督・監視機能）を満たしているものと判断しております。

　また、執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能と各事業部の業務執行機能は明確に区分されております。

　これらの結果、十分なガバナンス体制が整っているものと認識しております。

③ 内部統制システム及びリスク管理体制等の整備状況

(イ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の強化を企図して複数の社外監査役を選任するとともに、取締役会規程・業務分掌規程・職務権限規程等を制定し、当該規程等に準拠した取締役の職務執行がなされ、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制の構築を期しております。 

(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

稟議規程・文書管理規程・個人情報保護規程を制定し、株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・稟議書・計算書類・法定書類、その他文書管理規程に定める文書を、関連資料とともに保存しております。

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・ 当社の経営、業務執行における一切の不確実性を有する事象で、「直接又は間接に経済的損失が発生する可能性」、「事業の継続を中断又は停止させる可能性」、「信用を毀損しブランドイメージを失墜させる可能性」などに対して、リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を制定し、主要なリスクに関する管理責任者を定めて、当該規程に依拠したリスク管理体制を整えております。

・ リスク管理のうち、特に危機、緊急事態等の不測の事態が発生した場合に備えて、危機(緊急事態)管理規程を制定し、社長を最高責任者とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止、危機(緊急事態)の収束に向けて社内外からのノウハウや協力を得て、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を整えております。

(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は取締役会規程・業務分掌規程・職務権限規程等に依拠して職務を執行するとともに、効率的・合理的な経営計画及び事業計画を策定・推進するために経営会議等を活用し、全社的な業務の効率化を実現する体制を整えております。

(ホ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ コンプライアンス規程を制定し、体系的なコンプライアンス体制を整えております。

・ 経営理念・経営方針を受けて、従業員が遵守すべき行動指針をコンプライアンス・マニュアルにまとめ、従業員に対してその周知を図っております。

・ 階層別に必要なコンプライアンス研修を実施いたします。

・ 各部署にコンプライアンス推進担当者を配置し、経営会議の下に、コンプライアンス推進担当者らを構成メンバーとするコンプライアンス委員会を設置し、従業員全員にコンプライアンス意識の浸透を図ります。

・ 公益通報者保護法の施行を受けて、内部通報制度(コンプライアンス・ヘルプライン)を整備し、従業員に対してその周知を図っております。

・ 内部監査室において、各部門の業務プロセスをモニタリングし、不正の発見・防止とプロセスの改善に努めております。

・ コンプライアンスに関する取組状況を、顧客・取引先・従業員・株主・投資家・地域社会その他当社を取り巻く様々なステークホルダーに積極的に開示いたします。

(ヘ) 当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 子会社を含めた内部統制システムを構築し、グループ全体におけるコンプライアンス体制、企業集団内部統制の強化を推進いたします。

・ グループ会社の取締役、執行役員が参加する経営会議を定期的に開催し、重要事項の決定と情報の共

有を図ってまいります。

・ 公益通報者保護法の施行を受け、グループ会社からの内部通報を受け付けてグループ全体で自浄作用を発揮いたします。

(ト) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

内部監査室及び管理本部所属の従業員が監査役の指示を受け監査事項に必要な事項を行うことで対応しております。

(チ) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

内部監査室は、組織上、代表取締役社長の直轄下に設置され、その人事に関しては他の取締役及び部門等から独立しております。また、内部監査室は、監査計画を独自に設定して、代表取締役社長の承認後に監査実務を執行し、監査報告書等を直接、代表取締役社長及び監査役に提出しております。

(リ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・ 定期的に開催される定時取締役会には、監査役も出席して、報告・審議・決裁事項等を取締役と共有しております。また、経営会議等の会議についても、監査役がその必要性を認めた場合に出席しております。

・ 内部監査室が監査により知り得た重要な情報や内部監査報告書も、確実に監査役に報告される体制を整えております。

(ヌ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 会社法に則り規程・監査手順を整備しております。

・ 将来を見据えて実効的な監査を行うための体制を構築しております。

a 代表取締役との間に定期不定期を問わず会合を持つための体制を構築しております。

b 業務執行者等と積極的な意思疎通を図り、情報収集及び監査役監査の環境整備に努めております。

c 内部監査室及び会計監査人との連携を図るための体制を構築しております。

(ル) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を継続的に評価するとともに、必要な是正を行う体制を整備し運用しております。

(ヲ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 

コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルにおいて、「反社会的勢力あるいはその関係者及び関係団体とは、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない」旨を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、反社会的行為に荷担しないことを基本方針としております。　

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

上記の方針を定めたコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを従業員から常時閲覧可能な状態にし、周知徹底を図っております。

また、管理本部を対応統括部署として、管轄警察署などと連携して情報収集を行い、各事業部門の相談窓口になるとともに、万一問題が発生した場合には顧問弁護士及び警察等の専門家に相談し、適切な対応がとれる体制を整備しております。　

④ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

(イ) 内部監査

　　 監査部門として内部監査室(１名)を設置しております。内部監査室は社長の直接の指示に従い内部監査業務を行っております。

(ロ) 監査役監査

　　 監査役監査については、監査役は常勤・非常勤に関わらず取締役会、経営会議など重要な会議に出席し、監査役会においては、事業部門及び管理部門の執行役員から業務の遂行状況についてヒヤリングを行うなど、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。監査役は、会計監査人又は内部監査室

と必要に応じて随時打ち合わせを行い、情報の共有化を図りながら、相互の連携を高めております。

　なお、常勤監査役 福井武義氏は、金融機関における長年の経験と上場企業他社の役員経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

(ハ) 会計監査

　　 会計監査については太陽ＡＳＧ有限責任監査法人を選任しております。当社は、監査に必要な書類・データ等を可能な範囲ですべて提供するとともに適正な監査ができる環境を整備し、同監査人は、十分な期間と内容を持った監査を実施しております。

業務を執行した公認会計士の氏名　　森内　茂之

渡邊　　誠

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。

なお、霞が関監査法人は、平成25年10月１日をもって太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と合併し、名称を太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に変更しております。　

(ニ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

内部監査室は、内部統制の有効性の確認及び通常業務の遂行状況について監査を行っており、その実施については、当社の監査役及び監査役会と連携して計画的にすすめております。また、内部監査室が監査により知り得た情報や内部監査報告書は、確実に監査役に報告される体制になっております。

監査役は、会計監査人と必要に応じて随時打ち合わせを行い、情報の共有化を図りながら、相互の連携を高めております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

(イ) 社外取締役・社外監査役の選任の状況

　　当社の取締役会は社内の事情に精通した社内取締役のみで構成しており、社外取締役を選任しておりません。

　　当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

(ロ) 専従スタッフの配置状況

専従スタッフはおりませんが、管理本部において適宜対応しております。

(ハ) 社外監査役の役割

　　社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保するものとし、新たな社外監査役の選任においては、その目的に適うよう、独立性確保に留意しております。

(ニ) 社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。　

(ホ) 当社との関係　

　　社外監査役 平山美智子氏は、株式会社ビーアイエス総研の代表取締役を兼務しております。当社と同社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役 六川浩明氏は、小笠原六川国際総合法律事務所に所属しております。当社と同事務所との間に特別な利害関係はありません。また、同氏は株式会社青山財産ネットワークス及び株式会社夢真ホールディングスの社外監査役並びにSBIモーゲージ株式会社の社外取締役を兼務しております。当社と各社との間に特別な利害関係はありません。

(ヘ) 選任の理由

平山美智子氏につきましては、株式会社ビーアイエス総研ほかにおける企業経営の経験や企業の経営企画部門向けのITコンサルタントとして十分な見識を有しておられ、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したことから選任いたしました。

六川浩明氏につきましては、弁護士として十分な見識を有しておられ、同氏の高い専門性により、当社の監査体制がさらに強化できるものと判断したことから選任いたしました。　

(ト) 内部監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

社外監査役が出席する取締役会及び監査役会には、内部監査や会計監査の結果も含めた、取締役の業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されております。

また、社外監査役は、内部統制システムの状況について、取締役会及び監査役会において取締役、常勤監査役及び内部監査室から報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要

　当社は、平成24年12月14日開催の定時株主総会の決議により、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨を定め、社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としております。

⑦ 役員報酬の内容

(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数　

 (注) １　取締役の年間報酬限度額は、平成24年12月14日開催の第31回定時株主総会において、282,800千円（うち社外取締役分56,000千円）と決議されております。

　２　監査役の年間報酬限度額は、平成24年12月14日開催の第31回定時株主総会において、44,000千円と決議されております。

　３　当事業年度末現在の取締役は７名（うち社外取締役は１名）、監査役は３名（うち社外監査役は２名）であります。上記の対象となる役員の員数と相違しておりますのは、平成24年12月31日付で退任した監査役２名（社外監査役）が含まれているためであります。

(ロ) 役員ごとの報酬等の総額等　

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(ニ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会の決議によって決定することとしております。

監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職責に応じ、監査役の協議によって決定することとしております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

また、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

⑩ 自己株式取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。 

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑬ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 ⑭ 株式の保有状況

(イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

1銘柄　12,337千円

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的　　

　前事業年度

　特定投資株式

　当事業年度

特定投資株式　

みなし保有株式

該当事項はありません。

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額

並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載せず、当事業年度の減損処理額を（  ）内に記載しております。

なお、当該株式は、パワーテクノロジー株式会社との合併により引き継いだものです。　

(ニ) 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。　

(ホ) 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。　

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社は、霞が関監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、連結子会社の内部統制報告制度対応に関するコンサルティング業務を委託しております。　

（当連結会計年度）

当社は、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、合併に係る内部統制の構築に関するコンサルティング業務を委託しております。　

なお、霞が関監査法人は、平成25年10月１日をもって太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と合併し、名称を太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に変更しております。　

④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等の報酬は、会社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案した上で会社と監査公認会計士が充分に協議のうえ見積り、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年10月１日から平成25年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年10月１日から平成25年９月30日まで）の財務諸表について、太陽ＡＳＧ有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、霞が関監査法人は平成25年10月１日をもって太陽ＡＳＧ有限責任監査法人と合併し、名称を太陽ＡＳＧ有限責任監査法人に変更しております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準への理解を深め、新たな会計基準に対応しております。

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　１社

連結子会社の名称　株式会社アップトゥーミー

２　持分法の適用に関する事項

非連結子会社及び関連会社がないため、該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４　会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法に基づく原価法

② たな卸資産

　ａ 原材料

　　 移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

　ｂ 仕掛品

　　 個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

　　定率法

　　なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年で均等償却する方法を採用しており　ます。　

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　　自社利用のソフトウェア

　　　社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法　

③ 長期前払費用

　　定額法

(3）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

　　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定　の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

　　従業員への賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

③ 退職給付引当金

　　従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の額に基づき計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

受注制作のソフトウェア開発に係る収益及び費用の計上基準

① 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　　・工事進行基準（ソフトウェア開発の進捗率の見積りは原価比例法）

② その他の契約

　　・工事完成基準

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積もり、５～20年間の均等償却を行っております。

　なお、当連結会計年度においてパワーテクノロジー株式会社との合併により負ののれんが増加しておりますが、同社において平成22年３月31日以前に発生したものであり、５年間の均等償却を行っております。　

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

② 連結納税制度の適用

当連結会計年度から連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（減価償却方法の変更）

　当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年10月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　これによる、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「還付加算金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「還付加算金」に表示していた459千円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取利息」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた1,507千円は、「受取利息」10千円、「その他」1,496千円として組み替えております。

　前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた9,670千円は、「支払手数料」6,595千円、「その他」3,074千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　該当事項はありません。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）　

　「のれん償却額」は、前連結会計年度まで金額的重要性が乏しいため主要な費目として表示しておりませんでしたが、当連結会計年度において販売費及び一般管理費の合計額の100分の10を超えたため、主要な費目として表示しております。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額

※２  その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 　(注) １　普通株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当増資（割当先 中島正三氏）によるものであります。

　　　　２　普通株式の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。　

当連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 　(注) １　普通株式の発行済株式総数の増加は、平成25年１月１日付のパワーテクノロジー株式会社との合併による増加28,995,600株及び新株予約権の行使による増加171,600株によるものであります。

　　　　２　普通株式の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。　

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳

　当連結会計年度に合併したパワーテクノロジー株式会社より引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。また、合併により増加した資本金及び資本準備金はありません。

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

　(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループの資金運用につきましては、短期的な預金等に限定しており、また、金融機関からの借入はありません。また、デリバティブ取引は利用しておりません。

　(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び債券であり、市場価格の変動リスクや発行体の信用リスクに晒されております。

　(3) 金融商品に係るリスク管理体制

 ①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権につきましては、与信管理規程に基づき、担当部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

 ②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券につきましては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

 ③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理　

　当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２　参照）。

 前連結会計年度（平成24年９月30日）

 当連結会計年度（平成25年９月30日）

　 (注) １　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

 資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　時価については取引所の価格によっております。また、連結貸借対照表計上額と取得原価の差額については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

 ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

　３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年９月30日）

当連結会計年度（平成25年９月30日）

※ 「その他有価証券のうち満期があるもの」のうち、償還予定額が見込めない9,775千円は含めておりません。

 ４　社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　該当事項はありません。

（有価証券関係）

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成24年９月30日)

 (注) 当社グループにおいては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行っております。

当連結会計年度(平成25年９月30日)　

 (注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額39,695千円）及び非上場債券（連結貸借対照表計上額29,325千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　減損処理を行った有価証券

　当連結会計年度における減損処理額は、78,811千円(うち、株式68,235千円、その他10,575千円)であります。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行っております。また、時価のない株式等については、期末における財政状態及び今後の収益性等を考慮し、実質価額の低下があると認められた場合に、必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度(平成24年９月30日)

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び総合設立型の厚生年金基金制度を併用しております。

なお、連結子会社は退職金制度を採用していないため、該当事項はありません。　

２　退職給付債務に関する事項

(平成24年９月30日現在)

（注） この他、総合設立型の厚生年金基金の年金資産があります。

(1) 年金制度全体の積立状況

(平成24年３月31日現在) 

(2) 制度全体に占める当社の掛金拠出額割合

(平成24年３月分掛金拠出額) 

(3) 上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高391,625千円及び不足金51,629,886千円であります。

　３　退職給付費用に関する事項

(平成24年９月30日現在)

（注） 当社は、小規模会社等に該当し簡便法を採用しており、また、会計基準変更時差異は発生していないため、退職給付費用を「勤務費用」として記載しております。　

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　当社は、小規模会社等に該当し簡便法を採用しており、また、会計基準変更時差異は発生していないため、記載すべき事項はありません。

当連結会計年度(平成25年９月30日)

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び総合設立型の厚生年金基金制度を併用しております。

　なお、平成25年１月１日付で合併したパワーテクノロジー株式会社は退職金制度を採用していなかったため、同社出身の従業員につきましては、厚生年金基金制度のみを採用しております。また、連結子会社は退職金制度を採用していないため、該当事項はありません。　

２　退職給付債務に関する事項

(平成25年９月30日現在)

（注） この他、総合設立型の厚生年金基金の年金資産があります。

(1) 年金制度全体の積立状況

(平成25年３月31日現在) 

(2) 制度全体に占める当社の掛金拠出額割合

(平成25年３月分掛金拠出額) 

(3) 上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高148,570千円及び不足金27,132,416千円であります。

　３　退職給付費用に関する事項

(平成25年９月30日現在)

（注） 当社は、小規模会社等に該当し簡便法を採用しており、また、会計基準変更時差異は発生していないため、退職給付費用を「勤務費用」として記載しております。　

４　退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

　当社は、小規模会社等に該当し簡便法を採用しており、また、会計基準変更時差異は発生していないため、記載すべき事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１　権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１　各ストック・オプションは、平成25年１月１日付のパワーテクノロジー株式会社との合併に際し同社より承継し付与したものであり、付与対象者の区分及び人数、ストック・オプションの数は合併日における人数及び数を記載しております。

２　株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成25年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

②単価情報

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第２回新株予約権及び第３回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式

② 主な基礎数値及び見積方法

（注）１　予想残存期間に対応する期間の過去の週次株価に基づき算出しております。

２　十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３　直近３ヵ年の配当実績から0としております。

４　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注） 前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

　２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１　企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称　　パワーテクノロジー株式会社

　　事業の内容　　　　　事業開発支援事業、集客企画・運営事業、システム開発・運用事業

(2) 企業結合を行った主な理由　

　パワーテクノロジー株式会社は、成長が続くWebマーケティング支援分野において日本有数の実績を持ち、首都圏において大手企業を中心にサービスを提供するとともに、顧客の事業開発サポート並びにそこから派生するサイト・ツール開発運営、最近ではシステム系の開発支援なども手掛けるなど、順調に業績を伸ばしている企業であります。

　近年、システム開発におけるWebシステムの重要性が高まっていることを背景とし、両社が持つノウハウの共有や人材の交流を深めながら、両社の顧客に対し、より付加価値の高いサービス、ソリューションを提供することで一層の事業拡大を目指すことができる、という両社の判断により、今回の合併を決定いたしました。

(3) 企業結合日

　　　平成25年１月１日

(4) 企業結合の法的形式

　　　当社を存続会社、パワーテクノロジー株式会社を消滅会社とする吸収合併方式

(5) 結合後企業の名称　

株式会社システムソフト（当社）

(6）取得した議決権比率

合併直前に所有していた議決権比率 0％

企業結合日に追加取得した議決権比率 100％

取得後の議決権比率 100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　企業結合の対価である株式を当社が交付しており、かつ、当社の総体としての株主が結合後企業の議決権の過半数を占めることから、当社を取得企業と決定いたしました。　

２　連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　　平成25年１月１日から平成25年９月30日まで

３　被取得企業の取得原価及びその内訳

４　合併に係る割当ての内容

　パワーテクノロジー株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式6.62株を割当交付いたしました。

　当社は、株式会社TMACから提出された合併比率の算定結果を参考とし、パワーテクノロジー株式会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、同社と協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。

　なお、合併の効力発生日の前日までにパワーテクノロジー株式会社に対して同社株主の株式会社セプテーニ・ホールディングス及び株式会社セプテーニより株式買取請求の申し出があり、同社グループとの営業上の取引関係の希薄化等を踏まえ合意いたしました。その結果、合併により発行する新株式数につきましては、合併契約締結時には37,601,600株を予定しておりましたが、28,995,600株に変更になっております。

５　合併に伴う新株予約権に関する取扱い

　本合併に際してパワーテクノロジー株式会社の新株予約権者に対して、その所有するパワーテクノロジー株式会社の新株予約権（各新株予約権１個あたりのパワーテクノロジー株式会社の普通株式2,000株）１個につき当社の新株予約権１個（各新株予約権１個あたりの当社の普通株式13,200株）の割合をもって割当てました。

６　発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　　　3,172,797千円

なお、暫定的な会計処理の見直しにより、発生したのれんの金額を上記の金額に修正しております。

(2) 発生原因

　　　今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

　　　20年間にわたる均等償却

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

８．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高 　 　　　　　　　466,119千円

営業利益 　　　　　　　　87,478

経常利益 　　　　　　 　 88,931

税金等調整前当期純利益 　88,931

当期純利益 　　　　　　　35,377

１株当たり当期純利益  　　 0.60円

（概算額の算定方法）

　企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

　なお、パワーテクノロジー株式会社との合併により引き継いだ原状回復義務につきましては、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する簡便的な方法によっております。当該使用見込期間は５年としております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.27～1.72％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

(注)　前連結会計年度における企業結合に伴う増加額は、株式会社アップトゥーミーを株式取得により完全子会社としたことによるものです。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループでは、サービス別に事業部門を置き、各事業部門は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは、事業部門を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「システム開発事業」、「賃貸不動産情報サイト運営事業」「Webマーケティング事業」及び「モバイルマーケティング事業」の４つを報告セグメントとしております。

　「システム開発事業」は、ソリューションプロダクト及びソリューションサービスを行なっております。「賃貸不動産情報サイト運営事業」は、賃貸斡旋会社から提供を受けた物件情報を掲載するサイトの運営を行なっております。「Webマーケティング事業」は、PCを中心としたWebマーケティングのコンサルティング事業を行っております。「モバイルマーケティング事業」は、モバイルを中心としたWebマーケティングのコンサルティング事業を行っております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理基準に基づく金額により記載しております。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日）

（単位：千円）

（注）１　調整額の内容は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△43,639千円には、報告セグメントに配分していない全社費用△37,544千円及びのれんの調整額△6,095千円が含まれております。

　(2) セグメント資産の調整額420,649千円には、報告セグメントに配分していない全社資産641,334千円及び当社が保有する関係会社株式の連結消去△220,685千円が含まれております。

(3) 減価償却費の調整額865千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額19,969千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。　

当連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

（単位：千円）

（注）１　調整額の内容は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△217,879千円には、報告セグメントに配分していない全社費用△80,614千円及びのれんの調整額△137,265千円が含まれております。

　(2) セグメント資産の調整額4,672,513千円には、報告セグメントに配分していない全社資産4,916,844千円及び当社が保有する関係会社株式の連結消去△244,331千円が含まれております。

(3) 減価償却費の調整額4,030千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,176,851千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。

２　セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

セグメント情報の中で同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日）

（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前連結会計年度（自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日）

（注）１　上記金額のうち、取引金額及び長期前払費用には消費税等は含まず、長期前払費用を除く期末残高には消費税等を含んで表示しております。

２　製品の販売の条件は、一般取引先と同様であります。

当連結会計年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

（注）１　上記金額のうち、取引金額及び長期前払費用には消費税等は含まず、長期前払費用を除く期末残高には消費税等を含んで表示しております。

２　製品の販売の条件は、一般取引先と同様であります。

３　当連結会計年度において、当社の親会社であった株式会社アパマンショップホールディングスは、当社とパワーテクノロジー株式会社の合併に伴い当社に対する議決権所有割合が減少したことにより、その他の関係会社へ属性が変更になりました。これに伴い、株式会社アパマンショップネットワークは、同一の親会社を持つ会社からその他の関係会社の子会社へ属性が変更になっております。

（開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。　

　　３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

共通支配下の取引等　

　当社は、平成25年８月29日開催の当社取締役会において、連結子会社である株式会社アップトゥーミーを吸収合併することを決議し、平成25年10月１日をもって合併を完了いたしました。　

１　取引の概要

(1) 当事企業の名称及びその事業の内容

　　　当事企業の名称　　株式会社アップトゥーミー

　　　事業の内容　　　　モバイルマーケティング事業

(2) 合併の目的

　当社は、平成24年５月22日付で、モバイル端末のWebマーケティング支援に強みを持つ株式会社アップ
トゥーミーを完全子会社化し、「モバイルマーケティング事業」を開始いたしました。また、平成25年１月１日付で、PCを中心としたWebマーケティング支援サービスを提供するパワーテクノロジー株式会社を吸収合併し、「Webマーケティング事業」を開始いたしました。

　今般、PCだけでなく、スマートフォンを中心としたモバイルのマーケティング支援を同時に検討するお客様が増加しており、そのニーズに対応し、お客様の利便性を高めるため、株式会社アップトゥーミーを吸収合併して両事業を統合し、より一層の経営の合理化・効率化を図っていくことといたしました。

(3) 企業結合日

　　　平成25年10月１日

(4) 企業結合の法的形式

　　　当社を存続会社、株式会社アップトゥーミーを消滅会社とする吸収合併方式

(5) 結合後企業の名称　

　株式会社システムソフト（当社）

(6) その他取引の概要に関する事項

　本合併は、当社においては会社法第796条第３項に基づく簡易合併であり、株式会社アップトゥーミーにおいては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。

　また、当社の100％子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。

２　実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行います。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

  当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

【製造原価明細書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの　

移動平均法に基づく原価法　

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 原材料

移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

(3) 長期前払費用

定額法　

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員への賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の額に基づき計上しております。　

５　収益及び費用の計上基準　

受注制作のソフトウェア開発に係る収益及び費用の計上基準

(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約

　　・工事進行基準（ソフトウェア開発の進捗率の見積りは原価比例法）

(2) その他の契約

　　・工事完成基準

６　のれん及び負ののれんの償却に関する事項

　のれんの償却については、投資効果の発現する期間を見積もり、20年間の均等償却を行っております。

　また、当事業年度においてパワーテクノロジー株式会社との合併により負ののれんが増加しておりますが、同社において平成22年３月31日以前に発生したものであり、５年間の均等償却を行っております。

７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

(2) 連結納税制度の適用

当事業年度から連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（減価償却方法の変更）

　当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年10月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。

　これによる、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「還付加算金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「雑収入」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「還付加算金」に表示していた459千円は、「雑収入」として組み替えております。

　前事業年度において、「営業外収益」の「雑収入」に含めていた「受取利息」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「雑収入」に表示していた1,013千円は、「受取利息」10千円、「雑収入」1,002千円として組み替えております。

　前事業年度において、「営業外費用」の「雑損失」に含めていた「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「雑損失」に表示していた9,670千円は、「支払手数料」6,595千円、「雑損失」3,074千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度27％、当事業年度42％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度73％、当事業年度58％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）　

　前事業年度において、主要な費目として表示しておりました「採用費」「支払手数料」及び「支払報酬」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の５以下となったため、当事業年度においては、主要な費目として表示しておりません。なお、前事業年度の「採用費」は11,583千円、「支払手数料」は13,445千円、「支払報酬」は14,974千円であります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注） 普通株式の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

当事業年度（自　平成24年10月１日　至　平成25年９月30日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注） 普通株式の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（有価証券関係）

　子会社株式（当事業年度及び前事業年度の貸借対照表計上額304,050千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

  連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

　なお、パワーテクノロジー株式会社との合併により引き継いだ原状回復義務につきましては、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する簡便的な方法によっております。当該使用見込期間は５年としております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.27～1.72％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（１株当たり情報）

（注）１　前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。　

　　３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

共通支配下の取引等　

　当社は、平成25年８月29日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社アップトゥーミーを吸収合併することを決議し、平成25年10月１日をもって合併を完了いたしました。　

１　取引の概要

(1) 当事企業の名称及びその事業の内容

　　　当事企業の名称　　株式会社アップトゥーミー

　　　事業の内容　　　　モバイルマーケティング事業

(2) 合併の目的

　当社は、平成24年５月22日付で、モバイル端末のWebマーケティング支援に強みを持つ株式会社アップ
トゥーミーを完全子会社化し、「モバイルマーケティング事業」を開始いたしました。また、平成25年１月１日付で、PCを中心としたWebマーケティング支援サービスを提供するパワーテクノロジー株式会社を吸収合併し、「Webマーケティング事業」を開始いたしました。

　今般、PCだけでなく、スマートフォンを中心としたモバイルのマーケティング支援を同時に検討するお客様が増加しており、そのニーズに対応し、お客様の利便性を高めるため、株式会社アップトゥーミーを吸収合併して両事業を統合し、より一層の経営の合理化・効率化を図っていくことといたしました。

(3) 企業結合日

　　　平成25年10月１日

(4) 企業結合の法的形式

　　　当社を存続会社、株式会社アップトゥーミーを消滅会社とする吸収合併方式

(5) 結合後企業の名称　

　株式会社システムソフト（当社）

(6) その他取引の概要に関する事項

　本合併は、当社においては会社法第796条第３項に基づく簡易合併であり、株式会社アップトゥーミーにおいては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会は開催しておりません。

　また、当社の100％子会社との合併であるため、本合併による新株式の発行及び合併交付金の支払いはありません。

２　実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行います。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【債券】

【有形固定資産等明細表】

　 (注) １　当期増加額には、パワーテクノロジー株式会社との合併による増加額が次のとおり含まれております。

建物　　　　　　　　　　 57,714千円

車両運搬具　　　   　　　 8,317

工具、器具及び備品　　   26,567

のれん　　　　　　　　3,172,797

ソフトウェア　　　　　  385,981

長期前払費用　　　　　　　　 24

２　ソフトウェアの減少は、売却及び除却によるものであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

① 資産の部

イ. 現金及び預金

ロ. 売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

  (注)　当期発生高には消費税等を含んでおります。

ハ. 仕掛品

ニ. 長期前払費用　

② 負債の部

 買掛金

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

  (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　　　　(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　　　(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　　　(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

　　　　(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

(第31期)(自　平成23年10月１日　至　平成24年９月30日)平成24年12月14日福岡財務支局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　　平成24年12月14日福岡財務支局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

(第32期第１四半期)(自　平成24年10月１日　至　平成24年12月31日)平成25年２月１日福岡財務支局長に提出。

(第32期第２四半期)(自　平成25年１月１日　至　平成25年３月31日)平成25年５月２日福岡財務支局長に提出。

(第32期第３四半期)(自　平成25年４月１日　至　平成25年６月30日)平成25年８月２日福岡財務支局長に提出。

(4) 臨時報告書

　　平成24年12月18日福岡財務支局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

　　平成25年１月11日福岡財務支局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（親会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

　　平成25年２月15日福岡財務支局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

　　平成25年８月29日福岡財務支局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併）に基づく臨時報告書であります。

　　平成25年10月１日福岡財務支局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

太陽ＡＳＧ有限責任監査法人

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムソフトの平成24年10月１日から平成25年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システムソフト及び連結子会社の平成25年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年10月１日付で連結子会社である株式会社アップトゥーミーを吸収合併した。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。　

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社システムソフトの平成25年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社システムソフトが平成25年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管している。 ２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていない。

独立監査人の監査報告書

太陽ＡＳＧ有限責任監査法人

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムソフトの平成24年10月１日から平成25年９月30日までの第32期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システムソフトの平成25年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成25年10月１日付で連結子会社である株式会社アップトゥーミーを吸収合併した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管している。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていない。