2484 出前館 有価証券報告書－第14期(2012/09/01－2013/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第13期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

４．平成25年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、第13期期首に株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第13期より連結財務諸表を作成しているため、第13期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．第10期から第12期の持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため、記載しておりません。

４．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

５．第12期の１株当たり配当額には、出前館事業における加盟店が10,000店舗を突破した事による記念配当230円を含んでおります。また、第14期の１株当たり配当額には、出前館事業における会員数が500万人を突破した事による記念配当2円を含んでおります。

６．平成25年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、第13期期首に株式分割が行われたものと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社である株式会社薩摩恵比寿堂、夢創会（北京）商務諮詢有限公司《中国》及び夢の街株式会社《韓国》、株式会社DeliDeli《韓国》にて構成されております。夢の街株式会社及び株式会社DeliDeliにつきましては、当連結会計年度末現在において営業を開始しておらず、重要性に乏しいことから、連結の範囲から除外しております。当社グループは宅配・デリバリー専門サイトの運営を主たる事業（出前館事業）として運営するとともに、株式会社薩摩恵比寿堂においては、飲食店向けの通販事業（通信販売事業）を運営しております。　

 (1）出前館の仕組みについて

　「出前館」は、宅配サービスに特化したバーチャルショッピングモール（仮想商店街）であり、主に「ピザ」
「すし」「弁当」等の飲食店が出店しております。

　「出前館」につきましては、消費者がＰＣやスマーフォン及び携帯電話を介してサイトにアクセスし、各々の
ニーズに合致した店舗・メニューを選択、注文します。当社が独自に開発した受注情報の伝達システムでは、オ
ーダー受注後、オーダー情報をサーバーで加工し、各店舗にＦＡＸで送信する方法を基本としております。ＦＡ
Ｘ送信後、直ちに自動確認電話がかかる仕組みとなっており、この電話受信時に店舗側からの簡単なプッシュ操
作で「受信完了」「要再送信」「お届け時間変更（具体的な時間を指定）」の連絡ができるようになっておりま
す。

　また、システム上だけで対応しきれないトラブルや、クレームへの迅速な対応も重要となります。サイト立ち
上げから培ってきたノウハウを基に、年中無休9：00～24：00体制のカスタマーセンターでオペレーターによるユーザーサポート、店舗サポートを行っております。　

 (2）加盟店について

　「出前館」には、平成25年８月末現在で11,336店の宅配サービスを行う店舗が加盟しております。特に宅配ピ
ザでは、北海道から沖縄までの全都道府県を網羅し、チェーンの多くが加盟しております。また、寿司、弁当、
ファーストフード等においても、宅配サービスに新たな収益機会を求める複数のチェーンが加盟しており、その
他各地域の小規模な店舗の加盟も進んでおります。また、酒、米などを取扱う店舗やスーパーマーケット、ハウ
スクリーニングや鍵の交換・取付け等のサービス店舗についても加盟しております。

　宅配サービス業者は、これまでの販促施策の殆どをチラシ等の紙媒体に依存しておりましたが、ポスティング
が禁止されているマンションの増加や、若年層を中心とした新聞購読率の低下による新聞折込チラシの効果減少
を受けて、新たな販促チャネルを模索しております。そういった背景の中で、「出前館」は新聞を定期購読して
いない顧客層や、宅配サービス業者が顧客として獲得したい共働き夫婦等に対するアプローチが可能です。

　また、「出前館」の販促による加盟店のメリットは、売上に応じた手数料を当社に支払うモデルであることか
ら、チラシ等による販促物と比べて費用対効果が測りやすいことや、宅配サービスに興味がある消費者に対し、
効率的にアプローチできることが挙げられます。

 (3）利用者について

　「出前館」のサイト利用者は、住所を入力することで、その場所に宅配可能な宅配サービスを一覧比較し注文
することができます。これまでのように、宅配サービス事業者毎のチラシを保存しておく必要も無く、また、常
に最新のメニュー情報に更新されており、トッピング等のオプション選択も可能です。加えて、配達までの待ち
時間を表示しているため、事前に利用者のニーズに合わせた店舗を選択することができます。「出前館」の平成
25年８月末現在の会員登録者数は約548万人となっております。「出前館」は会員登録を行うことによって、注文時に届け先の住所を入力する必要がありません。また、会員登録者に対してＴポイントの付与と還元が可能となっております。　

 (4）収益機会について

　出前館事業は、利用者の注文金額に応じた手数料、店舗ごとのサイトへの基本掲載料、初期加盟料を加盟店か
ら受け取ることを主な収益機会としております。

このほかにも、サイト上へのバナー広告及びテキスト広告の掲載並びに会員向けのメール広告配信サービスを
行っております。加盟店からの広告を掲載するほか、当サイトの利用者と親和性の高い商品・サービスを販売し
ている一般企業からの広告出稿についても受け付けております。加盟店については特集コーナーを設けるなどし
て、注文への誘導を組み合わせた仕組みを提供しております。

　　事業系統図は下記のとおりとなります。

（※１）「Yahoo! ロコ」は、ヤフー株式会社との共同事業であります。

（※２）「Wii U」は、任天堂株式会社との共同事業であります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社薩摩恵比寿堂については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

平成25年８月31日現在

（注）１．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

　　　２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

　　　３．出前館事業の従業員数が前連結会計年度末と比べて17名減少しましたのは、経営体制の刷新及び業務効率化によるものであります。通信販売事業の従業員数が前連結会計年度末と比べて26名増加しましたのは、当連結会計年度より株式会社薩摩恵比寿堂を子会社化し、新たに通信販売事業を区分したことによるものであります。

(2）提出会社の状況

平成25年８月31日現在

（注）１．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３. 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．出前館事業の従業員数が前事業年度末と比べて15名減少しましたのは、経営体制の刷新及び業務効率化によるものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度につきましては、我々の原点に立ち返り、「出前館事業」の競争力をさらに高めるための様々な施策に取り組んでまいりました。また、今後のビジネス拡大につなげるためのM&A、海外展開の見直しなど、当社グループとしてさらに発展するための基盤構築についても同時並行で行ってきております。

（会員数及びオーダー数の増加施策の状況）

５月から日本最大級のジオサービス「Yahoo！ロコ」におけるサービス連携を開始し、「Yahoo！ロコ」内の店舗ペ
ージから直接出前を注文することが可能となりました。６月には、スマートフォン版「出前館」のリニューアルを行い、スマートフォン初心者でも簡単に注文できるユーザーインタフェースにこだわり、操作性を追求するとともに、地域密着ECとしての特性を強化すべく、GPSを活用した店舗表示や注文後の予定お届け時間の表示など新たな機能追加も行いました。さらに、８月からはWii Uのネットワークサービスにおけるサービス提供を開始しております。

（新たなビジネス拡大の状況）

　今後のビジネス拡大に向けて、シナジー効果の高いアライアンスを積極的に進めるという方針のもと、３月には、WEBやカタログを通じ予約専門で宅配弁当やケータリングのオーダー受付を行う「日本フードデリバリー株式会社」と業務・資本提携を行いました。５月には、機動的なコールセンターを運営し、飲食店向けの通販事業を展開する「株式会社薩摩恵比寿堂」の全株式を取得し子会社化いたしました。当社が有する加盟店とのネットワーク、ウェブマーケティングのノウハウ、株式会社薩摩恵比寿堂が有するコールセンター基盤、通販マーケティングのノウハウを相互に活用し合い、当社グループとしての更なる販路拡大とユーザーの利便性向上に取組んでおります。

（海外事業展開の状況）

　一昨年から、中国および韓国については現地法人の設立、インドネシアについては現地企業への資本参加による展開を行ってきておりますが、中国については、当初想定していた事業計画と乖離が生じ、事業構造の見直しや収益改善に取組みましたが、事業を継続することは困難であると判断し、現地企業に譲渡することといたしました。

（その他）

　出前・デリバリーを含む中食産業の活性化に貢献することを目的に、中食産業に関する領域を総合的に調査・研究し、定期的にWEBサイトやセミナー、講演会を通じて外部に積極的に発信する「出前総研」を設立しました。
　経営リソースを有効活用するために、２月末には、不採算事業であった「お取り寄せサービス」を終了しております。また、営業効率を再検討した結果、九州営業所、北海道営業所、中部営業所を閉鎖し、コスト削減を図りました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,086,981千円（前期比53.5％増）、経常利益は274,691千円（前期比24.5％増）、当期純利益は96,661千円（前期比16.0％減）となりました。

　セグメントの業績は次のとおりであります。なお、当社グループは従来、「出前館事業」の単一セグメントでありましたが、株式会社薩摩恵比寿堂が新たに子会社となったことに伴い、同社が運営する「通信販売事業」を報告セグメントといたしました。

　＜出前館事業＞　

　基盤となる出前館事業におきましては、当連結会計年度末における加盟店数は11,336店舗、会員数は約548万人となり、年間オーダー数は約776万件となりました。

　出前館事業の売上内訳は、基本運営費が266,960千円、オーダー手数料が894,920千円、広告収入が68,785千円及びその他が196,539千円となり、オーダー手数料を中心に売上が増加いたしました。

　＜通信販売事業＞

　通信販売事業セグメントにおきましては、機動的なコールセンターを運営し、高品質な焼酎を中心に、飲食店向けの通信販売を行っております。当連結会計年度の売上高は659,775千円となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前連結会計年度に比べ596,541千円増加し、1,247,685千円となりました。

　なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動の結果増加した資金は、317,580千円（前連結会計年度は259,062千円の増加）であります。主な増減の内訳は、投資有価証券売却益23,143千円、仕入債務の減少76,671千円及び法人税等の支払額
84,996千円等の減少要因に対し、税金等調整前当期純利益の増加額196,145千円、減価償却費153,525千円、のれん
償却額36,187千円、減損損失84,417千円及び売上債権の減少額40,479千円等の増加要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動の結果増加した資金は、206,882千円（前連結会計年度は354,148千円の減少）であります。主な増減の内訳は、無形固定資産の取得による支出106,466千円、投資有価証券の取得による支出169,422千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出501,326千円等の減少要因に対し、投資有価証券の売却による収入888,864千円、貸付金の回収による収入34,700千円及び保険積立金の解約による収入54,965千円等の増加要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は、72,028千円（前連結会計年度は45,751千円の減少）であります。主な増減の内訳は、長期借入金の返済による支出23,543千円、自己株式の取得による支出369,936千円及び配当金の支払額36,038千円等の減少要因に対し、長期借入れによる収入500,000千円、自己株式の処分による収入11,923千円があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　該当事項はありません。

(2）受注状況

　該当事項はありません。

(3）販売実績　

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。　

　（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　高齢人口の増加、女性の社会進出定着による家庭内調理時間の短縮、生活スタイルの多様化による個食化などによ
り、食品宅配サービスの需要は今後も拡大基調にあると認識しております。（食品宅配サービスの市場：平成25年度
見込１兆8,816億円、前年度比104.1％－矢野経済研究所調べ）。このような状況下で、当社グループが事業を引き続
き伸展させ、事業基盤をより確固たるものとするために、以下の４点が特に重要であると考えております。

 (1）「出前館事業」の成長の持続

　現在の「出前館」オーダー数の成長率に関しては、マーケット全体の伸び率を上回っているとは言うものの、デリ
バリーのポータルサイトとしての絶対的な地位を確立するためには、より高い成長率を持続する必要があると認識し
ております。そのためには、ユーザー数およびユーザー層の拡充に加え、ユーザー１人当たりのオーダー回数の増加
を促すことで基盤を強化していくことが重要であると考えており、そのための各種施策を検討・実施してまいりま
す。

　また、オーダー回数の増加のためには、加盟店舗数の増加、さらには魅力的な加盟店の増加という点も重要となる
ため、新規で宅配サービスを導入する店舗へのノウハウ提供、既存店舗に対する注文数増加のためのコンサルティン
グ実施等の各種施策についても強化してまいります。

 (2）出前館事業以外の収益の柱の構築

　当社グループは「出前館事業」の売上高が平成25年８月期において連結売上高全体の68.4％という割合を占めてお
り、単体事業への依存度の高さが課題であると認識しております。「出前館事業」以外の収益の柱を構築すべく、国
内では、高級焼酎を始めとする各種商品の飲食店向け「通信販売事業」を運営する株式会社薩摩恵比寿堂を子会社化
し、シナジー効果を活かした新たなビジネスチャンスの拡大を図ってまいります。海外では、韓国のデリバリーサー
ビスの事情や潜在ニーズを踏まえ、現地に合うビジネスモデルを確立できるよう、経営体制を刷新し、早期の成長と
収益化を実現できるよう努めてまいります。また、収益源の確保を目的とし、国内及び海外市場において積極的な投
資を行い、新たな事業の創出を図ることで、「出前館事業」以外の伸長を目指します。

 (3）人材の確保・育成

　当社グループ事業の拡大においては、優秀な人材の継続的確保は不可欠であります。また、コア事業の競争力強化
や新規事業の展開を図ろうとする現在の成長フェーズにおいては、幅広い視野に基づきプロジェクトをマネジメント
できる人材の確保・育成が特に重要と考えております。適切な人材配置を行い、評価制度や給与体系をさらに整備・
充実させることにより、重要な人材の流出を防ぐとともに、最大限のパフォーマンスを発揮し継続的にモティベーシ
ョンを高められる環境づくりを行います。

(4）個人情報管理の強化

　「出前館事業」での出前注文の受注代行においては、加盟店・サイト利用者双方の個人情報の収集が必須となるた
め、情報管理責任の明確化、情報システム上の対策、従業員教育の一層の徹底を含む情報管理体制の継続的な強化を
図ることが重要であると認識しております。また、平成25年５月に新たに当社グループに加わった株式会社薩摩恵比寿堂においても、多数の個人情報を保有しており、同様の情報管理を行う必要があると考えております。引き続き、当社グループ全体で継続的改善に取り組み、より高いレベルでの情報管理を目指してまいります。

４【事業等のリスク】

　以下に、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。
また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項に
ついては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　また、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努め
る方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上
で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクをすべて網羅する
ものではありませんので、この点ご留意ください。

　なお、将来に関する事項は「有価証券報告書」提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）当社グループの事業環境について

　①インターネットの普及状況について　

　当社グループはインターネットを利用したサービスを主な事業領域としており、インターネット接続回線の普及が事業の成長のための必要条件となっております。従って、インターネットの普及に伴う弊害の発生及び利用に関する新たな規制の導入等、予期せぬ要因によって今後インターネット利用者の順調な増加が見られない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　②食品宅配市場動向について

　日本における食品宅配市場は、平成25年度には１兆8,816億円と予測されており、その後も約４％の成長率で市場規模が拡大していくと予想されております（矢野経済研究所「食品宅配市場に関する調査結果2013」）。

　しかしながら、景気の悪化による付加価値サービスに対する消費の低下や何らかの予期せぬ要因により、当社の期待通りに食品宅配市場が成長しない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　③海外での事業活動について

　当社グループでは、子会社を韓国に設立し、海外での事業活動を行なっております。海外での事業活動には、予期しない法律や規制の変更、産業基盤の脆弱性、人材の採用・確保の困難など、経済的に不利な要因の存在または発生、テロ・戦争・その他の要因による社会的または政治的混乱などのリスクが存在します。こうしたリスクが顕在化することによって、海外での事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び将来計画に影響を与える可能性があります。

　④通信販売事業における焼酎等の酒類販売について

　焼酎等の原材料である米や芋については、天候や自然災害等による収穫状況や需給バランスにより価格変動の影響を受けるため、仕入コストの上昇に繋がり、また市場の状況等により販売価格に転嫁できない場合、当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。また、景況の悪化により法人や飲食店の売上がダウンする場合、ガソリンの高騰により宅配便の送料が上昇する場合も、販売数が減少し、同様に影響を与える可能性があります。

　酒類販売に関しては、酒類販売業免許、酒税等を定める酒税法の規制を受けております。税法の改正等により、今後の事業展開において影響を受ける可能性があります。また、酒税の税率の変更によって販売価格、販売動向等に影響を受ける可能性があります。

（2）当社グループの事業について

　①「出前館事業」への依存度合いについて

　当社グループは「出前館事業」の売上高が平成25年８月期において68.4％を占めております。このため、計画通りオーダー数や加盟店数が増加しない場合若しくは減少する場合、システム障害や個人情報流出等のトラブル、法的規制の変化、通信ネットワークコストの高騰、その他の予測不能な要因によって、「出前館事業」の業績が悪化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　②提携サイトについて

　当社グループは国内の「出前館事業」において、ヤフー株式会社が運営する「Yahoo!ロコ」、「任天堂WiiU」等の他のサイトへのコンテンツ提供を行っております。これにより、「出前館」のオーダー数はコンテンツ提供が行われていない状態に比べて増加しております。

　しかしながら、コンテンツ提供先が同様のサービスを開発した場合や、当社との競合サービスを提供する企業と連携するなどにより、当社との提携を解消した場合、「出前館」のオーダー数が減少し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。　　

　③他社との競合について　

　当社グループは「出前館」の運営においては、宅配チェーンから個人飲食店まで幅広いジャンルの店舗の加盟、コールセンターによる加盟店や利用者に対するサポートの充実、快適なユーザビリティを考慮したサイトの構築等に取り組むことで、競争力の向上に努めております。

　しかしながら、当社グループと同様にインターネット上で宅配注文を仲介するサイトを運営する競合企業が数社存在しており、これらの企業や新規参入企業との競合の激化が発生した場合、また、加盟店が独自のサイトでの宅配サービスを強化した場合にも、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

「通信販売事業」においては、顧客ターゲットを法人や飲食店を対象としたBtoBビジネスに特化することに加え、焼酎等のボトルにオリジナルラベルを貼ることで商品の差別化を図っております。また、コールセンターにおける新規開拓及びリピートオーダー獲得のためのノウハウ、顧客基盤自体が競争力の源泉であると考えております。

　しかしながら、現時点では強力な競合企業は存在しないものの、新規参入があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　④システム障害について

　当社グループの事業は、パソコン、スマートフォンを含む携帯電話、TV等の端末機器や電話回線、光ケーブル等の通信ネットワークが必要条件となっており、端末機器の不具合が発生した場合や通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループのコンピューターシステムは適切なセキュリティ対策やサーバーの二重化等、安定稼動のために努めておりますが、急激なアクセスの集中化やコンピューターウイルスの蔓延、ハッキング等によりサーバーが停止した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。　

　⑤個人情報管理について　

　当社グループは、サービスの提供にあたり住所等の個人情報を取得して利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取り扱い事業者であります。個人情報については、当社システムグループマネージャーを責任者とし、法令を遵守したサイト表示に留意するとともに加盟店に対しては情報管理体制の強化を要請しております。また、個人情報にアクセス可能な社員を制限することで、個人情報管理体制を整備しております。

　しかしながら、何らかの理由により当社グループで管理する個人情報の流出等により、重大なトラブルが発生した場合には、損害賠償請求、運営サイトの信用低下及び当社グループの信用低下により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　⑥技術・サービスの陳腐化について

　当社グループが展開している「出前館事業」は、インターネット関連のサービスであり、パソコンや携帯電話の高機能化に代表されるように技術革新のスピードが速く、それに伴うサービスモデルの変更や新機能に対応した開発を行う必要があります。このような技術進歩に起因するビジネス環境の変化に当社が適切に対応できない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。　

　⑦経営上の重要な契約について

　当社グループの「出前館事業」においては、ヤフー株式会社と「出前館」のヤフーサイト掲載及び運用に係るオンライン情報掲載委託契約を締結しております。また、「通信販売事業」においては、主力商品である高級焼酎の仕入れに関して、複数の酒造会社と専売契約を締結しております。これらの契約については、継続を予定しておりますが、各相手先の事業戦略の変更等から、期間満了、更新拒絶、解除その他の理由でこれらの契約が終了した場合やこれらの契約が当社グループに不利な形で変更された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。　

（3）事業体制について

　①知的財産権について　

　当社グループは、「出前館」のサイト名称について商標登録を行っております。しかし、当社グループの事業内容に関するビジネスモデルについては、既に類似の内容にて他社数社が特許を申請中であります。これら、他社が特許を取得し当社に対して権利の主張や訴訟等を起こした場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　②小規模組織による運営体制について

　当社は平成25年８月末現在、取締役４名、監査役３名並びに従業員44名と小規模組織であり、社内管理体制もこの規模に応じたものとなっております。また、連結子会社である株式会社薩摩恵比寿堂は平成25年８月末現在、取締役６名（当社との兼務取締役２名、当社従業員１名が同社取締役を兼務）、監査役１名（当社取締役が同社監査役を兼務）並びに従業員26名と同様に小規模組織となっております。今後は事業拡大に伴い人員の増強を図っていく方針であり、内部管理体制を併せて強化・充実させていく予定ですが、事業の拡大や人員の増強に対して適切かつ十分な組織対応ができなかった場合には、当社グループの事業遂行及び拡大に制約が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。　

　③グループ経営について

　当社グループは平成24年８月期より連結財務諸表を作成し、連結グループ経営を開始しております。当社は連結子会社についてその運営にあたり、適切な管理及び支援を行なっております。しかしながら、当社による連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当該連結子会社の業績の悪化や不祥事等が発生した場合、支援費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　④海外進出に伴う内部管理体制の充実について　

　当社グループは、連結グループ運営を開始し、海外へ進出し、事業の拡大を図っております。それに伴い、適正な連結財務諸表の作成、内部統制の徹底、コンプライアンス対策の強化等、当該事業拡大を支える内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、体制の整備が事業の拡大に追いつかず、内部管理体制が不十分になり、不祥事が発生した場合、当社グループへの法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。　

（5）その他

　①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に従って、平成16年10月４日及び平成17年８月15日開催の臨時株主総会決議、会社法第236条、238条及び第240条の規定に従って、平成20年11月26日開催の定時株主総会決議及び平成20年12月12日開催の当社取締役会決議、平成21年12月11日開催の取締役会決議に基づき、当社役員及び従業員、外部協力者に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後においても役員及び従業員への報酬やインセンティブを目的とする新株予約権を発行する可能性がございます。現在付与されている新株予約権が権利行使された場合、新株式が発行され株式価値が希薄化する可能性があります。平成25年８月末現在、これらの新株予約権等による潜在株式数は302,400株であり、発行済株式総数5,548,800株の5.4％に相当しております。

②配当政策について

　当社グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、当社グループ全体の経営成績、財政状態、配当性向及び将来の事業展開のための内部留保の充実などを総合的に勘案し、剰余金の配当を行うことについて決定していくことを基本方針としております。しかしながら、当社グループの事業が計画通りに進展しない場合など、当社グループの業績が悪化した場合には配当の実施を行えない可能性があります。

　③災害等について

　地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の伝染等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループにおいては、大規模災害等が発生した場合に備え、有事の際の対応策の検討を進めております。しかしながら、大規模災害等による通信網障害等、不慮の事態の発生可能性が皆無とは言えず、大規模災害等による物的、人的損害が甚大である場合には事業の継続自体が不可能となる可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　(1) 委託に関する契約

　(2) 株式の取得

　当社は、平成25年５月17日開催の取締役会において、株式会社薩摩恵比寿堂の株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

　詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

　なお、以下の記載事項及び本項以外の記載事項は、特に断りがない限り「有価証券報告書」提出日現在の事項であり、将来に関する事項は同提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営成績及び財政状態の分析

 ①　経営成績

　当連結会計年度につきましては、我々の原点に立ち返り、「出前館事業」の競争力をさらに高めるための様々な施策に取り組んでまいりました。また、今後のビジネス拡大につなげるためのM&A、海外展開の見直しなど、当社グループとしてさらに発展するための基盤構築についても同時並行で行ってきております。

（会員数及びオーダー数の増加施策の状況）

　５月から日本最大級のジオサービス「Yahoo！ロコ」におけるサービス連携を開始し、「Yahoo！ロコ」内の店舗ページから直接出前を注文することが可能となりました。６月には、スマートフォン版「出前館」のリニューアルを行い、スマートフォン初心者でも簡単に注文できるユーザーインタフェースにこだわり、操作性を追求するとともに、地域密着ECとしての特性を強化すべく、GPSを活用した店舗表示や注文後の予定お届け時間の表示など新たな機能追加も行いました。さらに、８月からはWii Uのネットワークサービスにおけるサービス提供を開始しております。

（新たなビジネス拡大の状況）

　今後のビジネス拡大に向けて、シナジー効果の高いアライアンスを積極的に進めるという方針のもと、３月には、WEBやカタログを通じ予約専門で宅配弁当やケータリングのオーダー受付を行う「日本フードデリバリー株式会社」と業務・資本提携を行いました。５月には、機動的なコールセンターを運営し、飲食店向けの通販事業を展開する「株式会社薩摩恵比寿堂」の全株式を取得し子会社化いたしました。当社が有する加盟店とのネットワーク、ウェブマーケティングのノウハウ、株式会社薩摩恵比寿堂が有するコールセンター基盤、通販マーケティングのノウハウを相互に活用し合い、当社グループとしての更なる販路拡大とユーザーの利便性向上に取組んでおります。

（海外事業展開の状況）

　一昨年から、中国および韓国については現地法人の設立、インドネシアについては現地企業への資本参加による展開を行ってきておりますが、中国については、当初想定していた事業計画と乖離が生じ、事業構造の見直しや収益改善に取組みましたが、事業を継続することは困難であると判断し、現地企業に譲渡することといたしました。

（その他）

　出前・デリバリーを含む中食産業の活性化に貢献することを目的に、中食産業に関する領域を総合的に調査・研究し、定期的にWEBサイトやセミナー、講演会を通じて外部に積極的に発信する「出前総研」を設立しました。
　経営リソースを有効活用するために、２月末には、不採算事業であった「お取り寄せサービス」を終了しております。また、営業効率を再検討した結果、九州営業所、北海道営業所、中部営業所を閉鎖し、コスト削減を図りました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,086,981千円（前期比53.5％増）、経常利益は274,691千円（前期比24.5％増）、当期純利益は96,661千円（前期比16.0％減）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、当社グループは従来、「出前館事業」の単一セグメントでありましたが、株式会社薩摩恵比寿堂が新たに子会社となったことに伴い、同社が運営する「通信販売事業」を報告セグメントといたしました。

　＜出前館事業＞

　基盤となる出前館事業におきましては、当連結会計年度末における加盟店数は11,336店舗、会員数は約548万人となり、年間オーダー数は約776万件となりました。
出前館事業の売上内訳は、基本運営費が266,960千円、オーダー手数料が894,920千円、広告収入が68,785千円及びその他が196,539千円となり、オーダー手数料を中心に売上が増加いたしました。

　＜通信販売事業＞　

　通信販売事業セグメントにおきましては、機動的なコールセンターを運営し、高品質な焼酎を中心に、飲食店向けの通信販売を行っております。当連結会計年度の売上高は659,775千円となりました。

 ②　財政状態

　当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度に比べ605,057千円増加し、2,962,301千円となりました。増減の主な内訳は、現金及び預金の増加606,614千円、のれんの増加506,630千円及び投資有価証券の減少561,833千円であります。

　負債は前連結会計年度に比べ815,201千円増加し、975,527千円となりました。増減の主な内訳は、支払手形及び買掛金の増加175,768千円、１年以内返済予定の長期借入金の増加100,836千円、未払金の増加97,030千円、未払法人税等の増加21,973千円及び長期借入金の増加375,621千円であります。

　純資産は前連結会計年度に比べ210,143千円減少し、1,986,773千円となりました。増減の主な内訳は、利益剰余金の増加44,808千円、自己株式の増加342,491千円、その他有価証券評価差額金の増加98,331千円及び新株予約権の減少13,073千円であります。　

(2）資本の財源及び資金の流動性についての分析

 ①　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は前連結会計年度に比べ596,541千円増加し、1,247,685千円となりました。

　なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動の結果増加した資金は、317,580千円（前連結会計年度は259,062千円の増加）であります。主な増減の内訳は、投資有価証券売却益23,143千円、仕入債務の減少76,671千円及び法人税等の支払額
84,996千円等の減少要因に対し、税金等調整前当期純利益の増加額196,145千円、減価償却費153,525千円、のれん償却額36,187千円、減損損失84,417千円及び売上債権の減少額40,479千円等の増加要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動の結果増加した資金は、206,882千円（前連結会計年度は354,148千円の減少）であります。主な増減の内訳は、無形固定資産の取得による支出106,466千円、投資有価証券の取得による支出169,422千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出501,326千円等の減少要因に対し、投資有価証券の売却による収入888,864千円、貸付金の回収による収入34,700千円及び保険積立金の解約による収入54,965千円等の増加要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動の結果増加した資金は、72,028千円（前連結会計年度は45,751千円の減少）であります。主な増減の内訳は、長期借入金の返済による支出23,543千円、自己株式の取得による支出369,936千円及び配当金の支払額36,038千円等の減少要因に対し、長期借入れによる収入500,000千円、自己株式の処分による収入11,923千円があったことによるものであります。

②　財務政策

　当社グループの財務方針は、中長期にわたる持続的な成長を可能とする十分な資金源を確保するとともに、バランスシートを強化することにあります。資金調達については、新株式発行による収入が大半を占めておりますが、今後はよりいっそう営業活動によるキャッシュ・フローの強化やスポットでの資金需要に対応できる金融機関借入枠の確保等を図ってまいります。バランスシートについては、過重な投資を避け、有利子負債の少ないスリムなものをめざしてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、総額94,810千円であり、その主なものは出前館事業におけるソフトウエア等71,171千円、通信販売事業における電話設備等857千円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。

(1）提出会社

平成25年８月31日現在

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．本社は賃借しております。

(2）国内子会社

平成25年８月31日現在

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間の平均人員であります。臨時従業員にはパートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．本社は賃借しております。

(3）在外子会社

　　在外子会社における設備は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、会員数・加盟店数・オーダー数等の予測、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な改修

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成25年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権

平成16年10月４日開催臨時株主総会特別決議（平成16年10月19日開催取締役会決議）

（注）１．当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとします。

①　当社が株式分割または株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合（以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。）

なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。

②　新株予約権の割当を受けた者が権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人の地位にあることを条件とします。

③　その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。

４．当社は、平成19年７月13日開催の取締役会決議に基づき、平成19年９月１日付で１株を３株とする株式分割
を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。

平成17年８月15日開催臨時株主総会特別決議

（平成17年８月15日開催取締役会決議、平成18年２月17日開催取締役会決議）

（注）１．当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとします。

①　当社が株式分割または株式併合を行う場合

②　当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合または当社が時価を下回る価額で自己株式を処分する場合（以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとします。）

なお、算式中の既発行株式数には当社が保有する自己株式を含みません。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の相続は認めないものとします。

②　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定めるところによります。　

４．当社は、平成19年７月13日開催の取締役会決議に基づき、平成19年９月１日付で１株を３株とする株式分割
を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」
及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されておりま
す。

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権　

平成20年11月26日開催定時株主総会決議（平成21年12月11日開催取締役会決議）　

　（注）１．当社が株式の分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換
を行い完全親会社となる場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

２．本新株予約権発行後下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された１株当たりの払込み金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた額とします。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げるものとします。

① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額は、株式分割の場合は株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降にそれぞれ適用されるものとします。

② 当社が時価を下回る価額で、自己株式を処分する場合または新株を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。　

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、株式の新規発行を行う場合には「処分する自己株式数」を「新規発行株式数」と読み替えるものとします。

③ 当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたとき、当社は取締役会の決議をもって、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的と認める行使価額の調整を行うものとします。 

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社、当社子
会社または当社関連会社の取締役、監査役または使用人のいずれかの地位を有していることを要します。
ただし、定年または会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りで
はありません。

② 各新株予約権は、１個につきその全部を行使することを要し、一部行使はできないものとします。

③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割
当契約」に定めるところによります。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社は、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為(以下「組織再編成行為」という。)をする
場合において、以下の条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに定める株式会社(以下「組織再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に従って組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

① 交付する組織再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

② 新株予約権の目的である組織再編成対象会社の株式の種類
組織再編成対象会社の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である組織再編成対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的である株式の種類及び新株予約権の目的であ
る株式の数に準じて決定します。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払い込むべ
き金額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）」に従って定める調整後行使価額に、上記③
に従って決定される当該各新株予約権の目的である組織再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日または組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権
の行使期間の満了日までとします。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額に準じて決定しま
す。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要します。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割（１：１００）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

平成25年８月31日現在

 （注）自己株式755,800株（7,558単元）は「個人その他」に含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

平成25年８月31日現在

（注）１．上記のほか、自己株式が755,800株あります。

２．前事業年度末において主要株主であったカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．前事業年度末において主要株主でなかった有限会社キトプランニング及び当社代表取締役社長 中村利江氏は、当事業年度末現在では主要株主となっております。　

４．フォルティス・アセットマネジメント株式会社から、平成21年５月８日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成21年４月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成25年８月31日現在

②【自己株式等】

平成25年８月31日現在

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、当社の役員及び従業員に対し、株主価値を意識した経営の推進を図るとともに当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、旧商法及び会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は次のとおりであります。

①　平成16年10月４日開催臨時株主総会決議（平成16年10月19日開催取締役会決議）

②　平成17年８月15日開催臨時株主総会決議（平成17年８月15日開催取締役会決議）

③　平成20年11月26日開催定時株主総会決議（平成21年12月11日取締役会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得　

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）平成25年７月16日開催の取締役会において東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による取得を決議し、平成25年７月17日に当該決議に基づく取得を終了しました。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．平成25年３月１日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、当事業年度における保有株式数は、株式分割による増加347,589株を含んでおります。

２．当期間における処理自己株式数には、平成25年11月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使による処分は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、平成25年11月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使による処分は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、当社グループ全体の経営成績、財政状態、配当性向及び将来の事業展開のための内部留保の充実などを総合的に勘案し、剰余金の配当を行うことについて決定していくことを基本方針としております。中でも株主の皆様への利益還元は経営上の重要課題と捉えており、基本方針に基づいた株主の皆様への利益還元を行なってまいります。

当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。なお、会社の業績に応じた株主の皆様への利益還元を柔軟に実施するため、当社は「毎年２月末日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めており、これらの剰余金の配当については、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会を決定機関としております。

また、内部留保資金につきましては中長期の視点に立ち、経営環境の充実並びに事業拡大のためなどに活用し、企業価値の向上を図ってまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。　

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ヘラクレスにおけるものであります。

　　　２．平成25年３月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第14期につきましては、分割後の株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．取締役菅生新氏及び取締役金子正裕氏は、社外取締役であります。

２．監査役赤塚宏氏、辻哲哉氏、鈴木孝光氏及び金子祥三氏は、社外監査役であります。

３．平成25年11月27日開催の定時株主総会終結の時から平成26年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４．平成24年11月27日開催の定時株主総会終結の時から平成28年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５．平成25年11月27日開催の定時株主総会終結の時から平成29年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６．前任者の辞任に伴う就任であるため、任期は当社定款の定めにより、前任者の任期が満了する平成28年８月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

　コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要な経営課題であると考えております。また、法令の遵守につきましては、有識者（弁護士・公認会計士）の意見を参考にして社内研修会を開催するとともに、外部の研修会にも積極的に参加しております。「株主・取引先・従業員・社会に対する継続的な企業価値の増大」を図るための経営統治機能と位置づけております。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査役会設置会社であります。また、監査役４名全員が社外監査役であります。

　取締役会は、社内取締役４名、社外取締役２名の計６名で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催しており、監査役４名も出席し取締役の業務執行を監視しております。社外取締役も選任されているため、経営戦略の策定をはじめとする会社運営上の重要事項について、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立した立場での幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になっていると考えております。

　監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役３名の計４名によって構成されております。監査役は監査役会を毎月１回開催しており、その他にも監査役は取締役会への出席のほか、取締役の意見聴取や資料の閲覧、稟議案件その他の業務及び財産状況を調査し、内部監査人との連携を十分にとり業務監査に万全を期しております。また、監査法人とも連携を十分にとり会計監査に万全を期しております。

　会計監査は、新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な会計監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。

　業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。

指定有限責任社員　業務執行社員　　松村豊

指定有限責任社員　業務執行社員　　内田聡

（注）継続監査年数は７年を超えておりません。　

　監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士９名、会計士補等９名であります。

　当社はこの他にも、以下のような機関によりコーポレート・ガバナンスに関する体制を構築しております。　

経営会議

　取締役及び執行役員が出席し、毎週１回程度開催し、経営の執行に関する重要事項の審議・報告を行っております。

部門間連携ミーティング

　取締役及び各グループマネージャーが出席し、毎週部門間連携ミーティングを開催しており、業務執行における問題解決や情報共有、相互の連携方法や役割分担に関するすり合わせ等を行い、経営の迅速化および効率化に努めております。

これらの関係を図示すると以下のとおりとなっております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由　

　当社は、監査役会を設置し、社外監査役４名による監査体制が経営監視機能として有効に機能すると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。

　経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能である取締役会は、取締役６名で構成されており、経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現のために経営判断の適正性と迅速な業務執行が可能な経営体制をとっております。また、取締役６名のうち２名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。

　なお、当社の企業統治の体制は、事業規模等を勘案したものであり、効率的かつ効果的に機能すると判断しております。　

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制

　　当社の内部統制システムといたしましては、経営の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の遵守のため、職務分掌及び内部牽制の考え方を基礎に、業務特性やリスクに応じた各種の統制活動を実施し、その徹底を図っております。さらに、内部監査計画に基づき内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。諸法規等へのコンプライアンスに関しては、外部の専門家との適切なコミュニケーションにより、その確保に努めております。

また、当社のリスク管理体制は、コンプライアンス、個人情報、セキュリティ及びシステムトラブル等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理グループが行い、リスク対応の体制を整備するものとしております。また、各マネージャーは、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告するものとしております。

ニ．責任限定契約の内容

　当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。　

②　内部監査及び監査役監査

　内部監査につきましては、内部監査計画に基づき、原則として年１回の業務監査を実施しております。業務執行状況につきましては、内部監査室人員が内部監査人として、当社各部門の業務を対象に、それぞれ必要な監査・調査を実施しており、監査の結果は代表取締役社長に報告されております。なお、監査役は内部監査人と密接な連携をとっており、内部監査状況を適時に把握することが可能となっております。

　監査役監査につきましては、常勤監査役（１名）及び非常勤監査役（３名）で実施しております。その状況につきましては、「①　企業統治の体制　イ．企業統治の体制の概要」に記載しております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。

・菅生新氏は、経営コンサルティングや次世代リーダー育成を通じ、豊富な経験と幅広い人脈を有していることから、社外取締役として選任しております。

・金子正裕氏は、様々な事業における事業運営・経営経験、さらに営業分野におけるコンサルティングや人材育成の実績に基づく幅広い知見を有することから、社外取締役として選任しております。

・赤塚宏氏は、事業会社における幅広い管理統括業務の実績を有していること、また、企業経営に関する知識、経験が十分であり、監査役としてコーポレートガバナンスの充実、確立に貢献していただけると考え、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・辻哲哉氏は、弁護士として豊富な経験、見識を有しており、専門的見地からの有用な助言をいただけると考え、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

・鈴木孝光氏は、飲食業界における幅広い事業運営・経営執行の経験、フランチャイズビジネスに関する幅広い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。

・金子祥三氏は、多店舗展開事業における事業運営・経営執行の経験、戦略的なシステム活用に関する幅広い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。

　また、当社は上記社外取締役及び社外監査役の各氏とは、人的関係を有さず、当社との間に特に利害関係はありません。

　当社は社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監督、監視を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えており、さらに、必要に応じて会計監査人や当社の役員、経営企画グループ及びその他従業員とも連携をとっており、経営に関する意見交換の機会を持ち、監査や内部統制に対する効率の向上に努めております。

　当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知識に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。　

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。　

ニ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法　

　取締役報酬及び監査役報酬は、株主総会においてご承認いただいた確定額報酬枠内の範囲内で、その具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。

　なお、平成16年11月30日開催の第５期定時株主総会において取締役の報酬限度額は、年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、10,000千円以内と決議されております。また、平成20年11月26日開催の第９期定時株主総会においてストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を、上記報酬限度額とは別枠で、取締役は年額50,000千円以内（うち社外取締役分年額10,000千円以内）、監査役は年額5,000千円以内（うち社外監査役分年額1,000千円以内）と決議されております。

⑤　株式の保有状況等

イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数　　２銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　161,000千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　前事業年度　

　　当事業年度

　特定投資株式

  みなし保有株式

　該当事項はありません。　

ハ．保有目的が純投資目的の投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己の株式の取得の決定機関

　当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

ロ．中間配当の決定機関

　当社は、中間配当について、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨、定款で定めております。これは、株主へ機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ハ．取締役の責任免除の決定機関

　当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

ニ．監査役の責任免除の決定機関

　当社は、監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款で定めております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の決議を機動的に行うことを目的とするものです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。 

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査日数、当社の規模、業務の特性などを勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年９月１日から平成25年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年９月１日から平成25年８月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更に的確に対応するため、各種団体が主催する講習会や研修への参加、会計専門誌の購読等により、積極的に専門知識の蓄積や情報収集活動に努めております。

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数及び名称　

連結子会社の数　　２社

連結子会社の名称　株式会社薩摩恵比寿堂

夢創会（北京）商務諮詢有限公司

上記のうち、株式会社薩摩恵比寿堂については、当連結会計年度に新たに株式を取得したことから、連結
範囲に含めております。　

(2）非連結子会社の名称　

夢の街株式会社

株式会社DeliDeli　

連結の範囲から除いた理由

　夢の街株式会社及び株式会社DeliDeliの総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、連結の範囲から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社の数　１社

主要な会社名　日本フードデリバリー株式会社　

なお、日本フードデリバリー株式会社については、新たに株式を取得したことから、当連結会計年度より持分法適用の関連会社に含めております。

(2）持分法を適用していない非連結子会社である夢の街株式会社及び株式会社DeliDeliは、当期純損益（持分
に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及
ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性に乏しいと認められるため持分法は適用しておりませ
ん。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を
使用しております。　

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

＊：連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。　

４．会計処理基準に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

①　子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。　

②　その他有価証券

　時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

たな卸資産

　国内連結子会社は主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げ
の方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　　定率法を採用しております。

　ただし、建物（建物付属設備を除く）のうち平成10年４月１日以降に取得したものについては、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　15～39年

その他　　　　　４～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　　定額法を採用しております。

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金　

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　当社及び連結子会社は従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。　　

(4）のれんの償却方法及び償却期間

　　　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理　

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年９月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
　これにより、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

　（表示方法の変更）

　（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「未収入金」は資産の総額の100分の１を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表　において、「流動資産」の「その他」に表示していた81,546千円は、「未収入金」67,599千円、「その他」13,947千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

　前連結会計年度（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産については全社を１つとしてグルーピングを行っております。ただし、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、本社事務所構造改善の実施に伴い、事業の用に供していた一部の資産が遊休状態となったことから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,852千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物付属設備2,852千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、零として評価しております。

　当連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、事業用資産についてはセグメントを基準として、また、本社建物・土地
等については全社共用資産としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルー
ピングを行っております。

　当連結会計年度において、本社機能の一部移転に伴い、事業の用に供していた一部の資産が遊休状態と
なったことから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（本社建物及び
構築物3,055千円・その他601千円、東京支社建物及び構築物995千円・その他239千円）として特別損失に
計上しました。また、不採算事業であった「お取り寄せサービス」の終了、当社の連結子会社である夢創
会（北京）商務諮詢有限公司（本店：中国・北京市）株式の全部を譲渡することの決議等を行っており、
当該事業の停止に係るソフトウエア等について減損損失（ソフトウエア78,275千円、その他1,250千円）
を計上しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、零として評価しております。

※４　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加357株は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少27株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１株当たり配当額には、記念配当230円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）１．普通株式の発行済株式総数の増加5,493,312株は、平成25年３月１日付をもって１株を100株に分割したことによるものであります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加787,989株は、平成25年３月１日付をもって１株を100株に分割したことにより347,589株増加、取締役会決議による自己株式の取得により440,400増加したことによるものであります。自己株式の株式数の減少35,700株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）平成25年３月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記の１株当たり配当額は当該株式分割の影響を反映しておりません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）１株当たり配当額には、記念配当２円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　株式取得により新たに株式会社薩摩恵比寿堂を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
びに株式会社薩摩恵比寿堂の取得価額と株式会社薩摩恵比寿堂取得のための支出（純額）との関係は次の
とおりであります。

（リース取引関係）

前連結会計年度（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）　

　該当事項はありません。　

当連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）　

　重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、投融資については、必要な資金を主に銀行借入により調達しており、余剰資金については、資産運用規程やこれに準じた方針に基づき、安全性の高い金融商品に限定し、運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

①　営業債権である売掛金及び未収入金については、顧客の信用リスクにさらされております。当該リスクに関しては、当社の与信並びに取引先管理規程やこれに準じた方針に従い、取引先ごとの入金状況及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的にモニタリングしております。

②　投資有価証券は、主に長期保有目的の上場株式であります。当該投資有価証券は、市場価格等の変動リスク及び発行会社の信用リスクを有しております。これらは当社グループの資産運用規程に従い管理し、時価の変動要因を定期的にモニタリングしております。

③　営業債務である買掛金及び未払金については、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。長期借入金は関係会社投資に係る資金調達であります。当該債務や借入金については、流動性リスクにさらされておりますが、当社グループでは、定期的に資金繰りを確認するなどの方法により管理しております。　

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。　

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成24年８月31日）

(*)受取手形及び売掛金及び未収入金に対応する一般貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成25年８月31日）

(*)受取手形及び売掛金及び未収入金に対応する一般貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

　上場株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 長期借入金

　固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成24年８月31日）

当連結会計年度（平成25年８月31日）

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成24年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（平成25年８月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成24年８月31日）

当連結会計年度（平成25年８月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（平成24年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（平成25年８月31日）

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況　

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算し記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①ストック・オプションの数

（注）１．株式数に換算し記載しております。

２．平成19年９月１日をもって１株を３株に分割しているため、分割後の新株予約権の目的となる株式数で記載しております。

３．平成25年３月１日をもって１株を100株に分割しているため、分割後の新株予約権の目的となる株式数で記載しております。

②単価情報

（注）１．平成19年９月１日をもって１株を３株に分割しているため、調整後の金額を記載しております。

２．平成25年３月１日をもって１株を100株に分割しているため、調整後の金額を記載しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産は連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

名称　　　：株式会社薩摩恵比寿堂

事業の内容：高品質な焼酎を中心とした飲食店向けの通販事業

(2) 企業結合を行った主な理由

　当社が有する加盟店とのネットワーク、ウェブマーケティング、株式会社薩摩恵比寿堂が有するコールセンター基盤、通販マーケティングのノウハウの相互活用、販路拡大及びユーザーの利便性向上等のシナジー効果を創出することができると考えております。

(3) 企業結合日

　平成25年５月17日

(4) 企業結合の法的形式

　現金を対価とした株式の取得

(5) 結合後企業の名称

　変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

　100.0％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

　現金を対価とした株式の取得により、当社が議決権比率を100％取得したためであります。

２．連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成25年５月１日から平成25年８月31日までの業績が、当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれております。

３．被取得企業の取得原価及び内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

　542,818千円

　なお、暫定的な会計処理の確定により、発生したのれんの金額を上記の金額に修正しております。　

(2) 発生原因

　取得原価が被取得企業の純資産の額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(3) 償却方法及び償却期間

　５年間にわたる均等償却

５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

（概算額の算定方法）　

　企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれん等が当期首に発生したものとして、影響額を算定しております。

　また、影響の概算額については監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（賃貸等不動産関係）

　　　　　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）　

当社グループは出前館事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

１．報告セグメントの概要

　　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、「出前館事業」及び「通信販売事業」の２つを報告セグメントとしております。
「出前館事業」は、主に宅配・デリバリー専門サイトの運営を行っており、「通信販売事業」は、主に高品質な焼酎を中心に、飲食店向けに通信販売する事業を展開しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の算定方法

　　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

（単位：千円）　

　（注）１．「通信販売事業」の区分は、株式会社薩摩恵比寿堂であります。なお、株式会社薩摩恵比寿堂は、平成25年５月17日より当社の連結子会社となったため、平成25年５月１日から平成25年８月31日までの売上高及びセグメント利益を記載しております。

　　　　２．セグメント利益の調整額△236,163千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用でありま
す。

　　　　３．セグメント資産の調整額1,144,603千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主
に預金及び投資有価証券等であります。

　　　　４．セグメント負債の調整額530,837千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であり、主に
長期借入金であります。

　　　　５．減価償却費の調整額570千円は、各報告セグメントに配分していない減価償却費であり、主に管理部門の資産に係る減価償却費であります。

　　　　６．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

　　当社グループは、前連結会計年度末においては、出前館事業の単一セグメントでありましたが、当連結会計年度において、当社が株式会社薩摩恵比寿堂の株式を取得し、同社を連結子会社化したことにより、従来の単一セグメントから「出前館事業」、「通信販売事業」に変更しております。
　なお、前連結会計年度のセグメント情報は、当連結会計年度における報告セグメントに基づき作成すると次のとおりになります。

（単位：千円）

　（注）１．セグメント利益の調整額△199,220千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

　　　　２．セグメント資産の調整額1,529,707千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主
に預金及び投資有価証券等であります。

　　　　３．セグメント負債の調整額56,775千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であり、主に未
払法人税等であります。

　　　　４．減価償却費の調整額867千円は、各報告セグメントに配分していない減価償却費であり、主に管理部門の資産に係る減価償却費であります。

　　　　５．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　　当社は基盤となる出前館事業並びにその関連事業を行っておりますが、その売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。　

当連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）

　　（単位：千円）

当連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

　　（単位：千円）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）

当連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

該当事項はありません。　

（イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）

当連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）

当連結会計年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

（注）１．上記(ア）～(ウ）の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．上記（ア）の取引条件及び取引条件の決定方針等

(1）代理店報酬については、当該契約により決定しております。

(2）広告宣伝費については、当社と関連を有しない一般取引先と同様の条件によっております。

(3）業務委託費については、当社と関連を有しない一般取引先と同様の条件によっております。

(4）通信費については、当社と関連を有しない一般取引先と同様の条件によっております。　

３．平成16年10月４日臨時株主総会決議により発行した旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の権利行使（行使時の払込金額１株当たり33,334円）であります。

４．平成16年10月４日臨時株主総会決議により発行した旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の権利行使（行使時の払込金額１株当たり334円）であります。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年３月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期
首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。　

　　　　　３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）当社は、平成25年３月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額及び１株当たり四半期純損失金額を算定しております。

【売上原価明細書】

　（注）　主な内容は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

当社の採用している原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。　

(2）その他有価証券　

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。　

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。

　ただし、建物（建物付属設備を除く）のうち平成10年４月１日以降に取得したものについては、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　　建物　　　　　　15～39年

　　工具器具備品　　４～20年　

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。　

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。　

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当期負担額を計上しております。　

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更等）

　（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

　当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年９月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
　これにより、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（貸借対照表関係）

　　　　　該当事項はありません。

（損益計算書関係）

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度16.2％、当事業年度19.3％であります。

　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３．減損損失

　前事業年度（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、原則として、事業用資産については全社を１つとしてグルーピングを行っております。ただし、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当事業年度において、本社事務所構造改善の実施に伴い、事業の用に供していた一部の資産が遊休状態となったことから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,852千円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物付属設備2,852千円であります。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、零として評価しております。

　当事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、原則として、事業用資産については全社を１つとしてグルーピングを行っております。ただし、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当事業年度において、本社機能の一部移転に伴い、事業の用に供していた一部の資産が遊休状態となったことから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（本社建物及び構築物3,055千円・その他601千円、東京支社建物及び構築物995千円・その他239千円）として特別損失に計上しました。また、不採算事業であった「お取り寄せサービス」の終了、当社の連結子会社である夢創会（北京）商務諮詢有限公司（本店：中国・北京市）株式の全部を譲渡することの決議等を行っており、当該事業の停止に係るソフトウエア等について減損損失（ソフトウエア78,275千円、その他1,250千円）を計上しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、零として評価しておりま
す。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の減少27株は、ストック・オプションの権利行使によるものです。　

当事業年度（自　平成24年９月１日　至　平成25年８月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加787,989株は、平成25年３月１日付をもって１株を100株に分割したことにより347,589株増加、取締役会決議による自己株式の取得により440,400株増加したことによるものであります。自己株式の株式数の減少35,700株は、ストック・オプションの権利行使によるものです。

（リース取引関係）

　　　　　該当事項はありません。

（有価証券関係）

前事業年度　（平成24年８月31日）

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は79,770千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度　（平成25年８月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式851,131千円、関連会社株式28,500千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　　　　（注）　繰延税金資産は貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

　　重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、平成25年３月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期
首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　　２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期減少額の(　)は内数で、当期の減損損失額であります。

　　　２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）　　貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は一般債権の貸倒実績率の洗替による戻入額4,556千円及び債権回収による減少額1,041千円であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

(イ）現金及び預金

(ロ）売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　当期発生高には消費税等が含まれております。

②　固定資産

(イ）関係会社株式

③　流動負債

(イ）１年内返済予定の長期借入金

④　固定負債

(イ）長期借入金

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。　

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第13期）（自　平成23年９月１日　至　平成24年８月31日）平成24年11月28日近畿財務局長に提出

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　平成24年11月28日近畿財務局長に提出

(3）四半期報告書及び確認書

　(第14期第１四半期)（自　平成24年９月１日　至　平成24年11月30日）平成25年１月15日近畿財務局長に提出

　(第14期第２四半期)（自　平成24年12月１日　至　平成25年２月28日）平成25年４月15日近畿財務局長に提出

　(第14期第３四半期)（自　平成25年３月１日　至　平成25年５月31日）平成25年７月12日近畿財務局長に提出　

(4）臨時報告書

　平成24年11月30日近畿財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。　

　平成25年５月21日近畿財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成25年７月24日近畿財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成25年９月26日近畿財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社の取得）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

取締役会 御中

新日本有限責任監査法人

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている夢の街創造委員会株式会社の平成24年９月１日から平成25年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、夢の街創造委員会株式会社及び連結子会社の平成25年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、夢の街創造委員会株式会社の平成25年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、夢の街創造委員会株式会社が平成25年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

取締役会 御中

新日本有限責任監査法人

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている夢の街創造委員会株式会社の平成24年９月１日から平成25年８月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、夢の街創造委員会株式会社の平成25年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。 ２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。